2022年1月29日，上海银联电子支付服务有限公司在上海联合产权交易所以50,037.035万元低价挂牌出让90.1%股权进行了信息披露，截止日期为2022年4月7日。具体信息如下：

一、 标的公司

1.  标的名称：上海银联电子支付服务有限公司。

2.  成立时间：1999年7月28日。

3.  注册资本：13,050.000000万元。

4.  股东及持股比例：银联商务股份有限公司，持股100%。

5.  支付牌照许可业务范围：互联网支付、移动电话支付。

6.  许可有效期：2026年8月。

二、 标的公司2020年和2021年1-3季度的主要财务指标

三、 估值及对应的估值

四、 该转让低价相对过去出让标的价格是合理的

2020年的营业收入为37,393.334038万元，所有者权益为20,768.841761万元，静利润为2,914.534327万元。

2021年1-9月份收入为27,971.971995万元，所有者权益为16,765.855942万元，静利润4,369.751923万元。基于该数据平均测算2021年财务数据：收入为37295.962660万元，所有者权益为22354.474589万元，静利润为6315.669231万元。

而本次的估值截止时间为2021年9月30日，依据2021年1-9月的16,765.860000万元净资产估值为55,535.000000万元，增值为38749.14万元，该增值主要含支付牌照等无形资产。

如按照2021年财务指标为基础进行核算，增值为55,535.000000-22354.474589=33180.525411万元，含支付牌照等无形资产。

另外按照2021年市静利进行估值，55,535.000000除以6315.669231，PE为8.8倍。

通过以上分析，可以看出本次估值相对过去交易是合理的。

五、 对受让方要求

1. 意向受让方应为依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司；

2. 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；

3. 意向受让方应具有良好商业信用；

4. 意向受让方应符合《非金融机构支付服务管理办法》等有关法律法规、相关监管机构的有关规定。

六、 交易结构

本次交易除一次性付款条件外，还有如下要求：

1. 意向受让方在充分了解产权标的情况下，在挂牌期满前递交受让申请，并递交交易保证金人民币15000万元到上海联合产权交易所指定银行账户（挂牌截止日17:30前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让转让标的承诺的确认，成为转让标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，该交易保证金在《产权交易合同》签订后且受让方支付完除保证金外的剩余交易价款后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。

2. 信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交受让申请及交易保证金的，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于转让底价的，确定受让方。竞买人被确定为受让方后，与转让方在5个工作日内签订《产权交易合同》；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

3. 本次产权交易价款采用一次性支付。受让方在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内，将除保证金之外的剩余交易价款、交易服务费支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在收到全部交易价款、交易双方支付的交易服务费及转让方书面通知后，3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。

4. 为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦交纳保证金且通过资格确认，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

（1） 只征集到一个符合条件的竞买人：

   在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的；

   被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。

（2） 征集到两个及以上符合条件的竞买人：

  在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；

  在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；

  竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。

（3） 被确定为受让方后，受让方未按《产权交易合同》约定支付交易价款的。

（4） 违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5. 本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉标的企业审计报告、资产评估报告、备查文件及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

6. 意向受让方递交受让申请的同时，须递交如下书面承诺内容：    

（1） 我方已详细阅读并完全认可本转让项目所涉标的企业审计报告、资产评估报告、备查文件及该等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并自愿接受全部产权转让公告之内容，决定受让标的股权；

（2） 我方已知晓并了解《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规、相关监管机构的有关规定以及项目公告要求，已在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上判断我方已符合本项目受让资格，决定受让标的股权，并自行承担由此产生的全部责任及后果；

（3） 被确定为受让方后，我方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同；

（4） 被确定为受让方后，我方同意在取得中国人民银行就股东资格审批通过后3个月内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续的同时一并办理企业名称变更登记，变更后标的企业名称中不再含有“银联”字样；

（5） 被确定为受让方后，我方同意上海联合产权交易所在收到全部交易价款及转让方的付款通知后向转让方支付全部交易价款。若股权转让后续未通过监管审批，我方同意转让方向我方退还交易价款，并按照中国人民银行同期的活期存款基准利率向我方支付自转让方收到交易价款之日至我方收到退还的交易价款之日间的价款利息；

（6） 被确定为受让方后，我方同意标的企业配合转让方履行《银联商务持牌控股子公司整合方案》及其附件中关于标的企业的相关安排；

（7） 我方同意自评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，与产权交易标的相关的盈利归转让方享有。

七、 总结

本次股权转让经过公开挂牌，估值较合适，且明确本股权转让后续未通过监管审批，同退还交易价款，应该是不错的并购标的。但笔者基于监管和逻辑分析，未明白为何只出让90.1%，而不是100%?

如有关心支付牌照并购政策、市场情况、股权变更申请材料咨询，可联系孟老师18515359890.