双汇发展10：吸收合并双汇集团

          一、吸收合并集团公司

           1、2019年1月26日，双汇发展披露《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》，双汇发展（A股上市公司）通过向双汇发展（集团公司）股东罗特克斯发行股份方式吸收合并集团公司，即“整体上市”。

           2、公告披露：“双汇集团母公司100%股权的预估值为4,016,670.19万元，其中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为3,977,640.82万元，双汇集团所持双汇发展股票预估值在双汇集团整体预估值中占比99.03%。”

           3、7月14日，双汇发展发布吸收合并双汇集团暨关联交易报告书（下称“报告书”）显示，本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”），吸收合并对价为390.91亿元，根据本次发行股份的价格19.79元/股测算，双汇发展通过向交易对方新发行共计19.75亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

          二、第一，交易的本质是内部换股。

           1、合并前双汇集团是双汇发展的控股股东，拥有其59.27%的股份，罗特克斯是双汇发展的实际控制人，直接持有双汇发展13.98％的股份，并通过全资子公司双汇集团间接持有双汇发展59.27％股份。合计72.35%；

           2、本次吸收合并交易完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股份将被注销，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例73.41%。

           3、此次交易价格评估基础主要是双汇发展的股价，双汇集团此前持有双汇发展59.27%的股权，约19.6 亿股，交易后将被注销。由于双汇集团本身持股的注销，此次交易共新增股本约1,919 万股，约占当前总股本的0.58%，摊薄影响不大。

          三、第二，交易的目的是调整公司层级结构。

           1、双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，有利于提升双汇发展在行业中的地位；（简化了公司管理层级，使公司治理机制更为扁平化、组织架构更为精简，进一步提高了决策效率。

           2、双汇发展此次定增收购意在推动双汇集团的整体上市。因为双汇发展与双汇集团合并为一个主体，可以简化双汇发展的所有权层次和结构，并加强大股东对双汇发展的控制力，同时还可以减少不必要的人工等成本。

          四、双汇集团估值

           1、第三，交易对公司的实际经营影响不大，双汇集团100%股权预估值包括两部分，一是其所持双汇发展股票预估值为397.8 亿元，二是双汇集团旗下的调味料、生物环保、计算机软件和财务公司的对价约3.9 亿元。

           2、按照注册资本和出资比例来计算的话注入资产价值大概在3.45 亿元，双汇发展支付3.9 亿对价基本合理。

           3、可以说，双汇集团“约等于”双汇发展。双汇集团99%的估值来自所持双汇发展股票，作价约397.76亿元，真正注入的实业资产估值只占1%，不到4亿元。

           五、问题

           1、本属于双汇集团旗下的双汇物流，则被“雪藏”，不在此次吸收合并的资产之列。

           2、冷链业务对双汇非常重要，特别是未来期待很大的冷鲜业务，双汇集团把这块业务分离不利于上市股东的利益，不能排除管理层有私心，这部分作为散户还是非常不满意的。