一、条文内容

债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。

债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。

二、理解与适用

以物抵债协议自当事人意思表示一致时生效，是诺成合同。协议生效后，构成新债清偿，当事人之间的原债务并不消灭。

以新债清偿为一般原则。履行期限届满后达成的以物抵债协议生效后，新债是履行旧债的途径，新债履行完毕前旧债仍然存续。债务人或第三人履行以物抵债协议后，旧债务消灭，二者同时发生。在以物抵债协议履行前，旧债之上的担保等仍然有效。

以物抵债协议不履行或瑕疵履行时债权人享有选择权。债权人可以选择履行原债务或者以物抵债协议。债务人没有选择权。新债和旧债的履行选择权是出于对债权的保护而赋予债权人，不应适用于债务人或第三人。

法律另有规定或当事人另有约定为例外。如当事人明确约定新债务成立的同时消灭旧债务，对此意思表示予以尊重，此时属于债务更新。债务更新的最大特点在于新债成立和旧债消灭互为因果，新债形成，原债即消灭，原债的从权利如担保物权等随之消灭。新债清偿更有利于保护债权人利益。认定构成债务更新需要当事人有明确消灭旧债务的合意。目前并无法律规定在以物抵债协议未履行的情况下，债权人不得请求履行原债务。

防止虚假诉讼。无论是人民法院出具的司法确认书还是调解书，均是对当事人之间以物抵债协议的确认，不意味着债权人取得标的物所有权，债权人享有的仍是请求权，并非《民法典》第229条规定的导致物权变动的法律文书，如相对人不履行，可以申请强制执行，不能直接取得抵债物的所有权。

第三人利益保护。协议成立后，债权人并不享有对新债之下替代标的物的优先受偿权，债权人享有的新债和旧债权益，与第三人的债权仍然处于平等状态，如果债务人的财产不足以清偿债权人和第三人，债权人与第三人仍然应当平等受偿。

旧债的诉讼时效。达成以物抵债协议产生对旧债时效的中断。在新债系多次履行的情况下，只有在彻底履行完毕时旧债才消灭，每一次的履行均应产生时效中断的效果。

清算程序。债务履行期限届满后达成的以物抵债协议，债务数额和抵债物的价值均可确定，一般不存在利益失衡，无须履行清算程序。