案号：(2021)苏04民终5177号

案由：公司证照返还纠纷

审理法院：江苏省常州市中级人民法院

裁判日期：2021.12.8

审级：二审

裁判要旨：

根据上述股东会决议，常巍公司的法定代表人已变更，原法定代表人宣学才应根据该决议配合变更公司法定代表人，并按公司章程规定移交公司营业执照、公章等，宣学才未履行上述义务，损害了公司利益，依照公司法第一百五十一条的规定，公司监事有权代表公司提起诉讼，故本案诉讼程序符合法律规定。

裁判理由：

本院认为，首先，关于案涉股东会决议的效力问题，案涉临时股东会的召集程序、表决方式未违反法律、行政法规或公司章程，决议内容亦未违反法律、行政法规或公司章程。宣学才所称的临时股东会未进行表决问题，一审中常巍公司提交的现场视频中宣学才已明确作出了其不同意表决内容的意思表示，常巍公司其余股东按公司章程规定的表决程序形成决议并无不当。宣学才称常巍公司未将股东会决议送达给其故未生效，该主张缺乏法律依据，本院不予采纳。

其次，关于本案诉讼程序问题，根据上述股东会决议，常巍公司的法定代表人已变更，原法定代表人宣学才应根据该决议配合变更公司法定代表人，并按公司章程规定移交公司营业执照、公章等，宣学才未履行上述义务，损害了公司利益，依照公司法第一百五十一条的规定，公司监事有权代表公司提起诉讼，故本案诉讼程序符合法律规定。宣学才上诉理由中援引的法律规定有误，本案不予采纳。

裁判结果：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人宣学才负担。

本判决为终审判决。