案号：(2019)最高法民终827号

案由：股权转让纠纷

裁判日期：2019.10.23

审理法院;最高人民法院

审级：二审

裁判要旨：

情势变更属于合同成立的基础环境发生了异常的变动，所造成的风险属于意外的风险。龙煤公司明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险通过签订《股权转让协议》成为恒润泰公司股东享有矿业权所带来的利益，此种风险属于商业风险，不适用《合同法解释二》二十六条情势变更原则。龙煤公司将探矿权行使过程中发生的政策变化，作为股权转让合同目的不能实现的理由，主张解除股权转让合同，没有法律依据。

争议焦点：《股权转让协议》的性质、效力如何认定问题；《股权转让协议》是否应当解除，龙煤公司下欠的股权转让款数额如何认定，其中包含郑北平主张的新增储量股权转让款是否应当支持，

裁判理由：

本院认为：

一、《股权转让协议》是否有效，是否应当解除

（一）《股权转让协议》的性质

1.从《股权转让协议》的内容来看。该协议“鉴于”部分记载，郑北平持有的恒润泰公司100%的股权，郑北平拟向龙煤公司转让其持有的51%的恒润泰公司的股权，就股权转让给龙煤公司一事达成一致协议。此部分是对该协议签订目的的表述，并未体现龙煤公司所称的合作开发矿产的合同订立目的。

2.从该协议条款的安排来看。对股权转让方、受让方、目标公司、目标股权、转让价款、股权转让完成进行了定义与释义，对股权转让标的、股权转让价款及支付、股权转让的交割事项、股权转让前目标公司的债务处理、违约责任等进行了详细约定。协议条款的分布没有合作开发矿产的相关条款。

3.从条款的具体内容看。该协议第二条“股权转让标的”中明确记载“本协议转让标的为甲方（郑北平）所持有的目标公司的51%的股权”，目标公司括号后所注明的内容是对目标公司包含的财产的解释，转让标的为股权并非探矿权。该协议第四条4.2.2约定“甲方将51%的股权变更到乙方名下，并将公司的各种证照、公章、探矿权办理缴费收据、各种审批文件等公司资料一并交给乙方指定公司人员”，可见龙煤公司是通过股权转让的方式来控制目标公司。4.2.3约定“剩余49%的股权待矿井达到开工建设的必备手续后，由甲乙双方商定下一步合作方式和持股权益。期间未经乙方同意，甲方不得自行股权转让”，该约定是对郑北平之后股权转让的限制，并非是对双方合作勘查矿产的约定。该协议第九条“双方的声明与保证”中9.7约定“股权转让完成后，甲乙双方应共同努力抓紧进行松树头煤矿的详细勘探、立项和申办采矿证等工作，发生的费用由目标公司承担”，9.8约定“甲方负责松树头煤矿区西勘查区东部及南部矿权空白区的扩储工作，费用由目标公司支出”，该两款是对股权转让后双方权利的约定。龙煤公司上诉认为该两款明确约定了双方合作勘查开采矿产，与该约定的内容不符。如果是合作开发矿产资源必然会对风险和收益进行约定，纵观协议只有股权转让对价的相关约定，对风险和收益分担并未提及。

综上，从协议约定本身来看，双方并未约定合作开发事宜。上诉人龙煤公司认为股权转让协议除了转让股权还包括合作开发的上诉理由不能成立。

（二）《股权转让协议》是否有效

龙煤公司上诉主张案涉矿区位于南山风景名胜区以及国家森林公园内，勘查开采案涉煤矿违反了《中华人民共和国环境保护法》《风景名胜区条例》的强制性规定，依据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条的规定，应认定《股权转让协议》无效。如前所述，《股权转让协议》是股权转让合同，并非是合作勘查开采合同。上述法律法规规范的是勘查开采矿产资源的行为，而本案是股权转让行为，因此在认定《股权转让协议》的效力时上述法律法规不存在适用前提。目标公司之后的探矿、开采行为可能违反禁止性规定，但股权转让行为本身并不违反法律、行政法规的规定。龙煤公司上诉主张适用上述法律的观点不成立，本院不予支持。法律、行政法规对公司股权变动并没有限制性规定，《股权转让协议》不违反国家法律法规规定，不损害他人合法权益，应依法认定有效。

（三）《股权转让协议》是否应当解除

龙煤公司签订协议的目的是欲通过股权转让的方式实际控股恒润泰公司，通过控股优势影响恒润泰公司的经营、决策，从而实现其股东权益。探矿权作为恒润泰公司的主要财产，之后探矿权转为采矿权是公司运营产生利益的主要来源，也正是基于此，龙煤公司将探矿权行使过程中发生的政策变化，作为股权转让合同目的不能实现的理由，并主张适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条情势变更的规定，要求解除合同。

对此本院认为，首先，该二十六条是当合同原有利益平衡因无法预见的客观情况发生后导致不公正的结果，造成不公平的状态存在，为调整这种状态施以的法律救济。该条情势变更属于合同成立的基础环境发生了异常的变动，所造成的风险属于意外的风险。本案中，案涉矿区位于乌鲁木齐南山风景名胜区内，自2006年12月1日起施行的《风景名胜区条例》第二十六条规定“在风景名胜区内禁止进行下列活动：（一）开山、采石、开矿、开荒、修坟立碑等破坏景观、植被和地形地貌的活动……”，龙煤公司在庭审中亦称“国家禁止在风景区采矿，当时新疆的政策把握的较为宽松，取得探矿权证始终是在禁区范围内”。龙煤公司作为矿产企业，在《股权转让协议》签订时对于案涉矿区位于风景名胜区内应当知晓，即使如龙煤公司所称当地环保政策宽松，龙煤公司在行政法规有明确的规定下，其对政策的走向应当有预见，之后当地政策逐步收紧导致探矿权不能延续对于龙煤公司而言不属于意外风险。龙煤公司明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险通过签订《股权转让协议》成为恒润泰公司股东享有矿业权所带来的利益，此种风险属于商业风险，不适用该二十六条。其次，政策变化对本案合同的影响。龙煤公司与郑北平签订《股权转让协议》的原因是郑北平持有恒润泰公司的股权，恒润泰公司的财产包括案涉探矿权。当地政策的变化可能导致案涉探矿权无法延续，但目前探矿权仍然存在，龙煤公司签订《股权转让协议》的基础没有丧失，龙煤公司仍持有恒润泰公司51%的股权，并享有股东权益。再次，2012年11月9日，龙煤公司对郑北平来函意见的复函中记载，双方对该矿区煤炭资源开发存在的政策性不确定因素已取得共识，愿继续推进项目开发建设或争取政策补偿。龙煤公司在2010年7月9日已经明知政策调整，但在2012年11月9日的复函中明确表示继续推进，2013年5月8日仍支付股权转让价款，以实际行为继续履行合同。因此，本案并不适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十六条情势变更的规定，龙煤公司主张以情势变更为由解除合同的上诉理由不能成立。

如前所述，龙煤公司对当地的政策变化应当预见，政策的逐步收紧不属于不可抗力，龙煤公司请求解除合同不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的条件。

案涉股权已于2010年4月12日变更登记至龙煤公司名下，股权转让的目的已经实现，探矿权并未灭失，对于政策导致的探矿权不能延续是恒润泰公司在经营过程中遇到的经营风险，并非《股权转让协议》合同目的不能实现，龙煤公司不能将《股权转让协议》的合同目的扩大至目标公司经营中探矿权采矿权的实现。龙煤公司以符合《股权转让协议》第十二条12.2中“由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现”可以解除协议的约定为由，认为协议符合约定的解除条件，该上诉理由不能成立。其以合同解除为基础请求的返还已支付的股权转让款及相关费用的上诉请求亦不能成立。

裁判结果：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费943576.17元，由新疆龙煤能源有限责任公司承担。

案件：郑北平与新疆龙煤能源公司股权转让合同纠纷案