不同比减资的决议需全体股东一致通过

【引言】《公司法》规定，公司减少注册资本的股东会决议需经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。但，当股东不按比例减资时，需多少股东同意呢？

【分析意见】

其一、【公司法规定的减资表决不涉及各股东之间减资的分配】《公司法》规定的减少注册资本，需由代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。这里的减资仅指公司减少注册资本，而不涉及减资后，股权在各股东之间的分配。

其二、【减资分类】股东减资存在同比减资和不同比减资两种情况。同比减资，是各股东根据公司减少注册资本额，在股东之间按照出资比例分配，这样各股东所持公司股权不变；不同比减资是指减少注册资本额不按照股东出资比例分配，导致最终股东持有公司股权比例与减资前持有股权比例发生变化。

其三、【不同比减资需股东一致通过】不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，除章程另有约定外，应当由全体股东一致同意。

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