作者：谭卓然 律师

来源：供应链法律

【前言：写这系列文章，是想根据公开判例，研究供应链标杆企业有什么业务模式及具体做法，还有这些业务哪里可能会出问题以及法院对此的看法，并会做些总结，包括问题及解决方案，希望对供应链行业有所帮助。】

业务模式

Y深度供应链管理公司与K贸易公司签订了《分销协议》，约定：

1.Y公司提供（销售）商品给K公司，K公司在约定的地域范围内销售给K公司的客户。

2.K公司连续两个月未达成月度任务，Y公司有权调整地域范围或直接解除合同。

3.Y公司指定员工C为订单、通知的联系人。

4.双方在每月10日前完成上一个月份的业务往来对账。

5.Y公司需要K公司代垫市场费用或给予K公司奖励、返利的，应由Y公司书面确认，Y公司任何员工或其他形式作出的承诺均不具有法律效力。

纠纷产生

K公司提交了一份《市场费用代垫函》，列出了因产品滞销、临期、过期、低价处理、退货、运费代垫等原因产生的损失及费用，要求Y公司限期还清。

Y公司的员工C在代垫函空白处手写签字“快速处理！市场处理费用后续订货逐步补回”。

Y公司称，未授权C签署《市场费用代垫函》，对该费用不予认可。

K公司于是向法院起诉，要求Y公司支付《市场费用代垫函》下的金额。

法院观点

1.《分销协议》中C仅是Y公司指定的订单、通知和函件的联系人，未授权C代表Y公司对费用进行确认。

2.其中一项费用是代垫运费，而《分销协议》约定应由Y公司书面确认，但K公司未有证据证明已经Y公司书面确认。

3.《市场费用代垫函》的其他损失不属于《分销协议》下的代垫市场费用或Y公司应给的奖励、返利，更应有Y公司书面确认，不能仅凭某个员工的个人承诺。

4.《分销协议》约定产品经K公司验收后，除质量问题外，Y公司不再接受任何退货、换货要求。对K公司的库存商品，Y公司有权自主选择是否帮忙处理，费用由K公司负担。因此《市场费用代垫函》的内容与《分销协议》约定相冲突。

5.法院最终认为，Y公司未授权C签署《市场费用代垫函》，C的行为也不构成表见代理，现有证据不足以证明代垫函是Y公司的意思表示或费用应由Y公司承担，驳回K公司的请求。

总结

本案涉及的是供应链企业分销模式的部分环节，把产品销售给下级经销商，再由下级经销商销售给自己的客户。

从法律关系看，供应链企业与下级经销商构成的是买卖合同关系。双方的权利、义务和责任应在买卖合同关系下，结合《分销协议》进行认定。

本案中，经销商的《市场费用代垫函》只有供应链企业指定人员签署，但未得到供应链企业书面确认，法院基于《分销协议》未支持代垫函上的各项损失和费用。

从判例看出此类纠纷的两个问题，一是费用确认程序，二是人员权限界定。

综合《分销协议》内容及法院认定，可考虑如下解决方案：

1.对业务可能涉及的各项费用在合同中列明，并约定处理方式、承担方、确认程序等。

2.考虑兜底条款，约定对未列明费用如何处理。

3.对区域指定联系人和其他相关人员的工作内容和权限进行具体界定，并考虑得到合同或业务相关方的确认。

4.完善人员管理制度，并提高区域指定人员或其他相关人员的风险意识，特别是签名。

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