内部人士的交易

——夕饮冰

去年曾读过一本George Muzea写过的《股票投资的特别通道》，主要内容是讲有关利用内部人士交易来发现有价值股票的。它是Kirk Report推荐的100本书之一，当时读起来觉得很无价值，在豆瓣的书评里还曾对它颇有微词。最近联想起一些大师们的投资经验，发现这是一个大师投资人都很重视的一个指标。这才又翻出这本书，觉得这本书还是有些意义的。

这种发现有价值股票的捷径不但在美国股市，在欧洲市场也依然通用。在《彼得·林奇的成功投资》中，林奇对公司内部人士买入自家股票很认真地进行了讨论。“当公司内部人士疯狂地购买自家公司的股票时，你完全可以肯定，这家公司至少在未来6个月内不会倒闭。”“如果某家公司的股票在自家公司内部人士购买后价格进一步下跌，那么你就有机会以比公司内部人士更低的价格买下该公司的股票，这当然对你更加有利。”查询一下08年中国A股市场下跌时董监高的买入情况，回过头来再看，的确有一定的借鉴价值。

林奇的同事波顿，在欧洲同样密切关注公司内部人员的交易行为。“没有任何指标是确定可靠的，然而企业董事们的交易行为却是一种有效的确认手段，特别是在进行多重交易时。买入一般比卖出更重要。

价值投资的严格继承者克里斯托弗·布朗，更是在其著名的The little book of Value Investing中，用一章的篇幅来论述内部人士交易的问题。他说，“很多原因促使内部人士抛掉手中持有的股票。他们也许想丰富一下自己的资产组合，筹划未来的不动产，购买心仪已久的房产，或是偿还马上需要支付的离婚补偿金，抑或只是想卖掉因执行股票期权而得到的股份。出于这些原因，作为一种市场信号，内部人士出售股票的指示作用也许不像买入那么强烈。但是，能让这些内部人士在公开市场掏钱买股票的原因却只有一个：他们认为股价将会进一步攀升。我一直非常关注内部人士的买入行为，因为只有他们才最了解公司的经营状况和未来发展趋势。他们毕竟是公司的经营者，对于新的营销计划、行业状况的改善、公司所持有的低估资产以及有助于改善企业健康状况的未来金融交易，他们一清二楚。”

卡拉曼在他的《安全边际》中，以同样的语调论述了——内部人士买入和管理层股票期权能对机会给出暗示。“当企业的内部人士拿自己与股东的钱一起通过公开市场买入股票来进行投资的时候，投资者应当受到鼓励。华尔街上有这样一种说法，即一名内部人士卖出股票的的理由可能有很多，但买入的理由只有一个。”

看来英雄所见在此点上没有一点含糊。所谓内部人士的交易应该还可以引申到企业股票的回购上。但国内A股少有企业会如此关注股东的利益，当他们手里有充足的现金时，既不能赚到长期国债的收益率，又不分红，又不回购，这是一种很难让人理解的行为。对于A股来讲，更多的人关心的是机构的买卖行为，但机构有时很难不受群体盲动的影响，也就是说，跟着券商基金走，会犯错误的概率不会小。

A股市场尚处于不成熟、相比成熟市场更无效的状况。内部人士的交易有时也处于不成熟非理性阶段，所以其行为目前也仅能当为一个参考。但仔细甄别，当会发现关注内部人士交易的价值所在。

今天的一篇文《上交所严查上市公司董监事及高管违规交易》说明这方面的监管将会越来越规范。每周花几分钟看一看董监高们的交易情况，应该是值得做的一件事。

附：上交所严查上市公司董监事及高管违规交易

核心提示：上交所表示,接下来将进一步加大对董监高交易行为的监管和惩戒力度,并从严对内幕信息知情人予以监管。据介绍,上交所要求上市公司在其上市之日以及董监高相关信息发生变动后的两日内,向交易所报送董监高的基本信息和声明信息。

　　今年头10月已查处45人次,主要涉及窗口期买卖、短线交易及未及时上网披露交易信息等

　　据上海证券报报道 记者日前获悉,截至2009年10月,上海证券交易所本年度已对上市公司董事、监事及高级管理人员(以下称“董监高”)的违规股份交易行为进行了两次全面核查,共查处上市公司董监高45人次的违规交易行为。上交所表示,接下来将进一步加大对董监高交易行为的监管和惩戒力度,并从严对内幕信息知情人予以监管。

　　近期,个别上市公司的董监高存在在2009年半年报和第三季度报告披露前等禁止买卖本公司股票的窗口期从事交易行为以及短线交易等违规交易本公司股份行为,备受市场关注。对此,上交所强调,上市公司董监高在买卖本公司股份时,应严格遵循《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求。

　　此前,上交所专门制定了业务流程,并协同中国登记结算公司上海分公司采取相应技术手段,对上市公司董监高的持股管理及其变动做出了具体的监管安排,完善了对上市公司董监高买卖公司股票的事前和事后监管。

　　据介绍,上交所要求上市公司在其上市之日以及董监高相关信息发生变动后的两日内,向交易所报送董监高的基本信息和声明信息。在此基础上,上交所采取以下不同方式予以分类监管:一是对于董监高公司股票上市交易之日起一年内、董监高离职后半年内禁止转让公司股份以及董监高任期内每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五等实施事前监管,由上交所和中国登记结算公司上海分公司通过事先锁定的方式实现事前控制。但是,由于B股系统目前尚不能支持事前锁定,上交所对于董监高减持B股仍采取事后监管。

　　二是对违反《证券法》第47条规定,将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的短线交易行为,采取事后监管。

　　三是对于违反股票禁止买卖窗口期(包括在上市公司定期报告公告前三十日内,上市公司业绩预告或业绩快报公告前十日内,或自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内及上交所规定的其他期间)、董监高承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等,采取事后监管。因此,每年年报和半年报披露结束后,上交所均对上市公司董监高是否存在违规股份交易行为进行核查,并根据核查结果对相应人员予以监管关注或提交交易所纪律处分委员会予以纪律处分。针对上市公司有重大事件且存在敏感期交易嫌疑的,上交所公司监管部门会将该公司董监高的信息提供给上交所市场监察部门,由其具体核实相关情况,协同对相关人员违规行为做出相应处理。

　　统计显示,截至2009年10月,上交所本年度共查处上市公司董监高45人次的违规交易行为,主要涉及违反股票禁止买卖窗口期、短线交易及未及时在上交所网站披露股份交易信息等。根据有关责任人的违规交易数额和情节,上交所共对19人次予以监管关注,并对26人次提交交易所纪律处分委员会审议通过给以通报批评纪律处分。对于部分公司因董监高的信息申报不准确或者更新不及时导致出现违规行为的,上交所对负有责任的上市公司董事会秘书分别予以监管关注和通报批评各1人次。

　　另据了解,为了进一步加强上市公司董监高及相关股东股份交易行为规则宣传工作,上交所公司监管部门于今年7月编制了《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》,要求各上市公司董事会秘书及时转达公司全体董监高及相关股东,并督促其认真执行相关规则。9月,上交所公司监管部门又发出《关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知》强调,董监高“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由;上市公司应定期组织公司董监高认真学习有关股份交易行为的规范性文件,督促其了解并认真执行相关规则,合规从事股份交易行为;董监高存在违规交易公司股份行为的,且公司董事会秘书工作确有失职的,上交所除对相关责任人员予以严肃处理外,还将作为董事会秘书年度考核的考核内容予以参考。此外,上交所还积极组织所内员工参与各地证监局举办的董监高培训的授课,讲解有关上市公司董监高买卖公司股票的行为规范,并探讨对于董监高上市公司合规交易行为的培训方式和方法,以期进一步规范上市公司董监高的交易行为。

　　上交所有关人士表示,接下来将继续定期或不定期核查上市公司董监高股份交易行为,进一步加大对董监高交易行为的监管和惩戒力度,并从严对内幕信息知情人予以监管,以更加全面的督促上市公司董监高合规从事股份交易行为。记者 王璐(本文来源：新华网)