［摘要：“离岸税收”系列将分期向大家介绍主要离岸地－－香港、开曼群岛以及英属维尔京群岛

［摘要：外商投资系列接下来将会陪大家一起去领略那些与外商投资有关的“一厢情愿”及“看起来的美好”。］

案例：外国客户A拟收购某内资公司B的股权，觉得股权收购款汇入国内手续麻烦，不如直接委托另外一家境内公司C代其支付，然后，再由A在境外支付相应的款项给C的股东或指定的任何公司／自然人。于是咨询此路径是否可行。

在回答此问题之前，我们首先需要明白的是，中国是一个实施

因天气原因，滞留在大连机场，起飞时间待定。机场广播一遍遍延误的通知刺激着我那脆弱的神经。百无聊赖之际，想写篇关于“时间”重要性的文章打发时间。

Time is of essence

从事涉外业务的童鞋应该对此表达并不陌生，大多时候被翻译为“时间至关重要”。就个人经验而言，我习惯性把它视为格式表达或格式条款，审阅时也不会特别在意。然而，机缘巧合稍加研究之后，我发现该表达在英美法律语境下产生的法律后果比我想象中的要严重得多。

在Union Eagle Ltd v Golden Achievement Ltd [1997] UKPC 5一案中，交易双方签订了一份关于公寓的买卖合同，合同约定要在某日的下午5点之前交割。合同明确规定了time is of essence，任何迟延都将会导致合同的终止及买方所缴纳定金的没收。买方在约定日期的下午5:10向卖方支付了价款，但是卖方依然宣告终止合同并没收定金。诉诸法庭后，最终，法院还是支持了卖方的行为。

如果对于某合同权利的行使，若规定time is of essence，那么在约定期限内未及时行使，那么该权利将会丧

［摘要：读“法律英语那些事儿”系列，看处女座老司机如何对身边的小词儿下手。或许，最后你会向老司机敬礼。］

提及合同“附件”一词之翻译，根据英语大神们教授的同义联想大法，脑子里蹦出起码Appendices、 Exhibits 和Schedules仨词儿。但…在一份合同中应翻谁的牌？难道看心情？

Appendix （Appendices的单数形式）是通常意义上的附件，指附在文件末尾后的补充性文件，它包括Exhibits 和Schedules。

LegalDrafting中论述：An exhibit usually consists of adocument that is relevant to, but not a part of, the agreement itself. Exhibit指的是与合同相关、但并非合同一部分的文件。听着很拗口吧。Exhibit常出现在多方合同中，比如担保合同中。在担保合同中，担保的作出，通常基于一份产生债权债务的主合同，

凡岛国都有其可圈可点之处，有的以老师闻名，如日本；有的以金融著称，如开曼；BVI如同开曼，亦以金融遐迩。

BVI （British Virgin Islands) 中文译为英属维尔京群岛或英属处女群岛，也是一个人少钱多之地，素有“避税天堂”之誉。这个英属群岛的法定货币是美元，没错，是美元呢。无外汇之管制，货币可自由进出和兑换，直让那些做境外投资的苦逼律师艳羡得直流口水。

BVI的税收比开曼群岛的税收略复杂一些。与开曼群岛相同的是，BVI 无资本利得税；与开曼相同的是，BVI征收0税率的所得税，无论公司或个人。读鄙人文章《开曼公司股权转让要缴所得税么？》的看官不禁纳闷，开曼群岛不是也没有所得说么？是的，开曼群岛没有所得税这一税目，而BVI有所得税有这一税目，只不过税率为0

最近老有朋友问有关离岸公司股权转让的税收事宜，问其目的，要么为了跨境并购，要么为了搭建红筹架构境外上市。我想，这些东东应该百度上搜不到，要不然，这年头能问度娘的，谁还问律师啊。

开曼群岛绝对是个神奇的地方，出于职业的亲和力，里约奥运会开幕式入场时，我掰手指数了下其体育代表团：5人。2015年，举国人口6万，但是人家可是以金融业和旅游业著称，素有“避税天堂”之称。根据国家外汇管理局公布的数据，2016年6月末我国对外证券投资资产分布国家/地区中，开曼群岛赫然名列第三，已达203亿美元，远超英国137亿美元。果然，名副其实。

先说说开曼为啥被称为“税收天堂”。开曼群岛不对公司征收所得税（income tax），也不征资本利得税（capital gains tax）。对个人，开曼群岛也不征所得税和资本利得税，即使房地产出售也不用交所得税或利得税。到此，各位看官不禁纳闷：开曼政府不会饿死

最近，协助客户起草了一份英文版Copyright Agreement。客户阅后，说想要一份Contract。还真不要笑，Agreement与Contract之间到底有啥区别，学了多年英语的我们，可又有多少人知道呢？

在法律意义上，Agreement（我们常译作“协议”）既指无对价的非正式安排，比如君子协议，也指有对价的正式法律安排（即设置了相关的法律义务的安排）。而Contract（我们常译作“合同”）呢，仅指有对价的正式法律安排。对价是啥？英文consideration，说白了就是代价或价格。

通俗点说，Agreement范围要宽于Contract，即任一份Contract都是Agreement，但任一份Agreement却不一定是Contract

恰逢律所网络崩溃，无法进行法律检索，不能接受和回复客户邮件，赶紧趁此网络修复机会，就友人咨询之问题，进行粗略整理：

问题：境内公司A的外资股东某香港公司，现将其持有的A公司的股权，转让给另一家境内公司B。那么，该香港公司的股权转让所得是否需要在香港缴税？

鄙人曾在之前的博文《关于转让香港股份的税收理解》中提及利得税，根据香港《税务条例》，利得税的课税范围为，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外)，均须纳税。

在本案例中，香港公司转让其持有的境内公司A的股权所得收入，实则来源于中国大陆，非来源于香港，也非于香港产生，因此，不适用香港的利得税。

利得税？

根据香港《税务条例》，利得税的课税范围为，任何人士，包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润（售卖资本资产所得的利润除外)，均须纳税。

那么什么是资本资产？根据Ammonia Soda Co Ltd  v Chamberlain [1918] 1 Ch 266, 凡不是用作通常营销的流动资产（如货物、现金、应收账款等）就是资本资产。我们可以粗略地理解为，资本资产就是除流动资产之外的资产，按照国际惯常的资产负债表分类，应包括长期投资，物业、厂房和设备，以及无形资产。

“投资”通常包括持有其他公司的股票或债券，“长期投资”是指预期无法在一年内或一个运营周期内(以较长者为准)转换为现金的投资。因此，只有会计上视为“长期投资”的股票或股份转让产生的利润，方

在被问及affiliated company 和associated company有何区别之前，我只是习惯性地将前者翻译为“附属公司”，将后者翻译为“关联公司”，仅此而已。

 不过，我在元照和布莱克等词典上并未找到associated company的相关定义或解释，倒是在柯林斯法律词典第二版中找到了相关解释：

associatedcompany a company isassociated with another if both companies are controlled by the same (orsubstantially the same) individuals. In common parlance the term ‘associatedcompany’ is used to denote a subsidiary or other company that is part of thesame group of companies.

 大概的意思就是，如果两个公司被同一人（或实质同一人）控制，那么一个公司就与另一个公司相关联。通俗点说就是，“关联公司”用于指子公司或同一集团公司中的其他公司。

 但是，这个定义过于通俗而又宽泛，有助于我们理解，但不足以