2019年8月16日，证监会就《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》公开征求意见。

2020年7月10日，证监会发布了《公开募集证券投资基金侧袋机制指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕41号），自2020年8月1日起施行。

今天我们将在征求意见稿解读版本基础上，根据《指引》的最新要求梳理侧袋机制。

一、侧袋机制（side pocket）简介

（一）基本定义

侧袋机制，是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算的机制，是流动性风险管理工具之一。启用侧袋机制后，原有基金账户为主袋账户，包含特定资产的独立账户为侧袋账户。这里的特定资产包括：

a、无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；

b、按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；

c、其他资产价值存在重大不确定性的资产。

侧袋机制 (SidePocket)在海

在《上市公司再融资漫谈：2020年再融资新政的背景与要点分析》 详细分析2020年再融资新政的基础上，本文具体分析我国再融资的品种及发行条件。

一、上市公司再融资的品种

我国上市公司再融资的方式主要包括配股（向原股东配售股份）、公开增发（向不特定对象公开募集股份）、非公开发行（采用非公开方式向特定对象发行股票，在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。

需要补充说明的是两点。其一，在《上市公司证券发行管理办法》里，公开增发被简称为“增发”。但在市场上，一些人把公开增发与定向增发合称为增发。

其二，上市公司非公开发行，既是一种再融资手段（非公开发行股份来募集现金），也可以作为上市公司收购资产的一种手段（即换股收购，官方称呼是“发行股份收购资产”）。在市场上，一些人统计定增数量时，多数是统计做为再融资方式的

为进一步完善私募投资基金备案公开透明机制，提高私募投资基金备案工作效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此温馨提示，申请私募投资基金备案及备案完成后应当注意以下重点事项：

一、私募投资基金备案总体性要求

（一）【法律规则依据】

私募投资基金在募集和投资运作中，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金合同指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募投资基金命名指引》、《私募基金登记备案相关问题解答》等法律法规和自律规则。

协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认

导 言：

境内股份有限公司首次公开发行股票并上市时，如有国有股东，则需按实际发行股份数量的10%将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。实务中，不少有限合伙型PE基金含有国资成分，如何界定有限合伙企业是否为需要履行转持义务的国有股东，业内非常关注。

近期颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业有了最新的界定，继而对含有国有成分的有限合伙型基金国有股转持事宜产生影响，本文将对该问题所涉的法律、实务进行重新梳理并作进一步的思考。

根据财政部、国资委、证监会、社保基金会于2009年6月19日开始施行的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。其中，国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东，国有股是指国有股东持有的上市公司股份。

一、国有股东认定及转持相关规定

截止本文发布之日，与国有股转持相关的规定主要包括：

中伦观点 |本公众号往期文章《PE基金之国有股东认定问题简析》介绍了PE基金在国内上市退出时的“国有股转持”问题。

对于PE基金而言，如果引入直接或间接含有国资成分的LP（“国资LP”），除国有股转持问题外，还需关注其他因国资监管要求而导致的其他问题，本文将对此简单列举分析，供拟/已引入国资LP的PE基金在基金募集、投资过程中参考。

一、国资LP对基金投资的决策程序

根据《中华人民共和国企业国有资产法》的相关规定，不同类型的国家出资企业进行重大投资，需经不同的审批决策程序。国有独资企业除由履行出资人职责的机构决定的以外，应经企业负责人集体讨论决定；国有独资公司除由履行出资人职责的机构决定的以外，应由董事会决议决定；国有控股公司、国有参股公司根据公司章程由公司股东大会、股东大会、董事会决定，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。[1]

实践中，国资LP可能是各种类型的企业，如果属于国有独资企业、国有独资公司、国有资本控

原创： 雷继平 余学文  金杜研究院 

2018年4月28日央行、原银监会、原保监会、证监会共同发布的《资管业务指导意见》规定，“金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用”。一般认为，该规定在大资管领域统一明确了委托人与管理人之间的信义关系与信义义务。如何判断管理人是否履行了“勤勉尽责”义务？本文将结合司法裁判中所体现出的判断标准，做一具体分析。

1.“勤勉”义务的特征——法定义务与商业判断的结合

资管行业中的“勤勉”义务，是对管理人“能力”方面

1 神话终结

夏新电子股份有限公司（以下简称“夏新电子”）于1997年成立，同年在上海证券交易所上市，公司总股本4.3亿股，夏新电子曾在国内手机市场上取得过辉煌成绩。然而，随着全球经济形势的黯淡，加之夏新电子经营管理发生严重失误，昔日的龙头企业遭遇滑铁卢。到2008年，已连续三年出现巨额亏损，负债近29亿。2009年5月27日，上海证券交易所暂停了夏新电子的股票交易。

2 拉开重整序幕

2009