PE基金的退出，到了整个运作过程的最后环节，也是PE收益实现的环节，可以说募、投、管、退四个环节中，前三个环节PE都在付出，只有到了第四个环节才有可能实现收益，但这种收益能否顺利实现及实现多少，与选择的退出方式有紧密的关系，本文就对PE的常见退出方式进行简要介绍。

一、上市退出

所谓上市是指目标公司的股票上市，即目标公司的股票经过证券交易场所的批准允许其公开挂牌交易，这时PE持有的目标公司股票便可在公开市场进行转让，最终实现退出目的。上市退出从某种意义上讲是PE多种退出方式中最理想的一种，因为目标公司一旦上市，其价值可能极速飙升，这就意味着PE持有的目标公司股票价值也在上升，最后上升至初始投资时的几百倍都是有可能的，所以上市退出，一般情况下PE的收益都比较丰厚。当然上市退出有其好处也有缺点，缺点主要表现为上市的难度较大，因为无

PE基金投资的阶段性结果，表现为投资协议的签订，而投资协议中往往约定一些比较特殊的条款，这一类条款种类也比较繁多，本文仅挑选三个比较有代表性的进行介绍。

一、共同出售条款

所谓共同出售条款是指赋予PE基金一项权利，该权利要求目标公司的原始股东在向第三方转让股权时，必须同意PE基金按照拟出售股权的原始股东与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中,按照事先约定的比例同时向第三方转让股权。不难看出该条款是对PE基金的保护，PE基金投资目标公司后，原始股东可以随时转让其持有的目标公司股权，如果PE基金不享有该权利，很有可能导致原始股东转让了自己股权后，目标公司的实际控制人发生变化，进而导致PE基金的投资失败。

二、强制随售条款

一只基金设立的终极目的就是为投资人盈利，而一个作为基金的合伙企业，其利润如何进行分配，应该是各方当事人尤为关注的问题，要探讨这个问题之前，我首先看一下《合伙企业法》的相关规定。

第三十三条　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

第六十九条　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第三十三条是对普通合伙企业的规定，第六十九条是对有限合伙企业的规定，鉴于作为基金的合伙企业基本全部为有限合伙企业，所以我们重点看第六十九条，从这个法条看，合伙企业的利润如何分配，授权给了合伙协议进行约定，但如何进行约定？是否有什么

合伙型基金是目前私募股权基金最常见的组织形式，而作为基金合同的合伙协议是设立合伙企业最基础也最重要的法律文件，该协议约定了各方当事人的权利义务，本文尝试对合伙协议应包含的核心条款予以介绍。

一、法律规定及登记部门的示范文本

对于合伙协议应该包括哪些内容，我国《合伙企业法》第十八条有明确要求，具体内容如下：

合伙协议应当载明下列事项：

　　（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

　　（二）合伙目的和合伙经营范围；

　　（三）合伙人的姓名或

合伙型基金中，还有一个概念，个人认为有必要和GP辨析一下，这个概念就是执行事务合伙人。首先我们要明确的是，执行事务合伙人也是合伙企业法层面概念，并非基金法规层面的概念，所以也只能是合伙型基金才会用到。那么什么是执行事务合伙人呢？简单理解就是在合伙企业日常运作中代表其他合伙人执行合伙事务的合伙人。

在探讨执行事务合伙人和GP的关系之前，我们先看一下《合伙企业法》中关于执行事务合伙人的相关规定。

第二十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二

GP这个词在私募股权基金（以下称“基金”）实务里可谓是个高频词汇，但好多从业者在很多语境中把GP和基金管理等同使用，如此使用在法律上是否合适呢？本文从词汇的原始意义角度做一简要分析。

GP一般应该是英文General Partner的简称，翻译成汉语为普通合伙人。而普通合伙人恰恰是合伙企业中的用语。以前文章说过基金的组织形式有三种，分别是公司型、合伙型和契约型，而这三种形式的基金中只有合伙型基金才会有普通合伙人的说法，公司型和契约型基金根本不存在普通合伙人一说，但每一种形式的基金中却都有基金管理人，仅从这一点看，将GP和基金管理人等同就是不合适的，下面以合伙型基金为例进行详细说明。

为设立基金而专门成立的合伙企业，完成在基金业协会备案后，就披上了基金这件外衣，但这件外衣可不是免费的午餐，披上它之后，意味着这个合伙企业既要受《合伙企业法》的规范又要受基金相关的法律调整，也就是说按照《合伙企业法》规定，作为基金的这个有限合伙企业需要有

一只私募股权基金（以下称“PE”）从设立到清算是一个复杂的过程，在这个过程中需要多个角色共同参与，才能顺利完成，本文根据我国现行相关法律法规，对PE的参与角色进行简要介绍。PE最典型的参与角色有三方分别是基金管理人、基金份额持有人、基金托管人，还有一些辅助角色就是基金服务机构。

一、基金管理人

基金管理人是PE不可或缺的参与角色，每只PE都需要有基金管理人，基金管理人的主要职责是负责基金的设立、募集、投资及运营管理等，其按照基金合同的约定，对基金资产进行专业化运营，使基金资产保值增值并从中获取自身利益。根据我国《证券投资基金法》的规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。实践中主要由专门的基金管理公司或合伙企业担任。

二、基金托管人

基金托管人是根据合同约定，负责基金资产保管，并按照基金管理人的指