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时间线索：1997提出——1998解释——2010确认——2015完善

1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）——初次规定

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

2、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发

对于计算IPO股东人数，私募股权投资基金是否需要穿透核查，实务中一直存在不同的认定，为进一步了解证监会的审核思路，笔者查阅近1年IPO补充法律意见书，反馈问题涉及私募股权投资基金是否存在故意规避200人的案例汇总如下：

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​虽无明文规定，但证监会审核时都要求对拟申报IPO企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理，因此以信托计划，契约型基金和信托计划为代表的“三类股东”一直成为众多拟IPO公司无法逾越的一道门槛。

2017年年初，海辰药业过会一时引起很大的讨论，但是细究之后又发现海辰药业的经验不可简单复制，首先，海辰药业的资管计划穿透追溯至自然人后，四个参与认购的计划分别只对应一位自然人，人数较少，股权结构清晰；其次，海辰药业股东中存在资管计划的股东持股比例仅占海辰药业的3.25%，而四个资管计划并非100%持股该股东，因此资管计划间接占海辰药业的股权比例更小。因此，市场又开始沉寂下来。

日前，这种沉寂又被打破，2017年3月30日，杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”）取得中国证监会核准其首次公开发行股票的批复，经查阅长川科技的《招股说明书》，我们不难发现长川科技的股权机构存在大量“三类股东”，不仅其股东之一的浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷合丰”）的股东出资来源于契约型私募基

​        众所周知，证券法有明文规定，证券从业人员不得从事上市公司的股票买卖，但哪些人员属于证券从业人员？该等规定是否适用于新三板公司呢？

一、法律法规的规定

        1、《证券法》第四十三条　证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

         第一百九十九条　法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

        2、《证券业从业人员执业行为准则》（2014年12月修订）九、从业人员不得从事以下活动：（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；

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​一、医药行业为什么主要选择经销商模式进行商品销售

        医药行业属于进入壁垒很深的一个行业，最终实现商品终端消费的场所为各级医院，而医院系统因其事业单位性质及其行业专业属性，自成一脉，具备浓厚的地域壁垒。发行人在某区域选择是否使用经销商模式进行营销渠道建设着眼点在于公司是否具备充足的渠道优势和资源优势，如果公司自身具备一般会选择直接使用直销模式，减少产品成本的支出；而若发行人在自身不具备当地渠道情况下，要想短时间内在某个区域实现营销网络的覆盖，实现销售收入的跨越式增长，不论是从成本还是成效上看，依托于当地具备渠道优势和资源优势的经销商都是不二选择。一般来说，发行人对自身所在省市医院具备一定渠道优势和资源优势，除此外基本都依托于经销商渠道与医院进行对接。如2016年7月正式登陆创业板的医药企业珠海健帆生物科技股份有限公司来说，其报告期内营业收入全部采用经销商模式实现；而于2017年1月收到反馈意见的深圳开立生物科技股份有限公司招股书显示公司报告期内通过经销商模式实现的收入占比也在95%以上，由此可见一斑。

二、发行人与经销商合作模式

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一、中金公司

        1、中金公司停牌。应中国国际金融股份有限公司（「本公司」）要求，本公司H股股份将于二零一六年十一月四日上午九时正起于香港联合交易所有限公司短暂停止买卖，以待本公司刊发属于内幕消息之本公司非常重大收购事项之公告。

        2、在停牌当天，发出“建议定增内资股方式收购资产”的公告。2016年11月4日，中金公司发出“有关建议收购中国中投证券有限责任公司全部股权之非常重大收购事项及建议发行对价股份”的通知。具体内容如下：

        A部分－建议收购事项及建议发行对价股份

        董事会欣然宣布，于2016年11月4日，本公司与本公司的主要股东汇金订立股权转让协议，据此，本公司同意收购及汇金同意出售中国中投证券有限责任公司（「中投证券」）的100%股权，惟须待股权转让协议规定的先决条件获达成。建议收购事项的对价为人民币16,700.695百万元（相当于约19,391.903百万港元），将通过向汇金发行对价股份结清。

        由于建议收购事项的最高适用百分比率超

​   知识经济时代人才成为企业竞争力的核心问题，企业如何激励并释放人力资本潜能？企业如何使核心骨干长期稳定？企业如何让员工把工作当成事业去做？实践证明，实施股权激励是人力资本开发与激励最有效的手段。一套行之有效的股权激励机制对企业发展至关重要。企业应当从留住核心骨干人才出发，通过灵活运用激励方式，导出股权激励模式，设计符合企业个性的股权激励措施，打造人才的“金手铐”形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的新型激励机制，充分发挥高管核心人才人力资本价值潜能，达到老板与员工同心协力的效果，共同做大企业的“蛋糕”，实现双赢。

一、股权激励的概述

        股权激励的理论基础来自于道德风险与信息不对称理论，即为了避免经理人因偷懒或自利动机，牺牲公司长期利益而最求短期的财务指标，企业所有者与企业经理人签订契约，给予经理人共同分享剩余利益的一种利益共享机制。

        我国A股市场上市公司变更募资投向的现象屡见不鲜，披露的原因更是五花八门，尤以“市场行情变化”，“提高募资使用效率”，“技术不成熟”居多，但这样的说辞究竟有多少说服力？尤其是一些公司上市融资后项目“闪电”变更，更是招致市场质疑。例如2014年上市仅7个交易日的金一文化（000721）宣布变更募投项目计划，“变脸”速度之快创A股之最。那么究竟是何原因导致上市公司频频变动募资投向？笔者经过对上百起募投项目变更案例的总结和分析，归纳出如下原因。

（1）审批制度缺陷

        证券市场的融资行为本身具有很强的信息不对称问题，可以说是一种不完全的经济契约安排，不利于处于信息弱势一方的普通投资者。政府为保护投资者利益，试图将这种不完全性契

债权出资是否必须履行评估程序？——对《公司法》第二十七条的理解与适用

一、问题的提出

笔者在承做新三板推荐挂牌业务和研习案例的过程中，发现各家券商和律所对历史沿革中债转股问题的理解和法律适用存在较大差异，主要焦点集中在“以债权方式出资是否必须履行评估程序”这一问题上。笔者选取了三家已挂牌企业的公开披露信息作为比较的样本，其中四联智能（430758）和天源热能（833986）未对债权的价值进行评估，广尔纳（835361）则是对债权进行专项评估，具体如下：

1、四联智能（430758）——未对债权的价值进行评估

反馈意见：公司设立时股东张琪、裘扬、刘珍安、段维宁、邬蜀豫将其对四联亨利拥有的 1,024.76 万元债权转为对股份公司的出资。请主办券商和律师说明上述事项并就债转股事项是否合法合规及是否对公司实收资本存在影响发表意见。

2、天源热能（833986）——未对债权的价值进行评估

反馈意见：公开转让说明书显示，公司历史沿革中存在债转股。请主办券商及律师补充核查如下事项并发表明确意见：（1）债权是否真实；（

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新三板挂牌公司需要实缴注册资本，这一点毫无疑问，但是对于挂牌公司的子公司是否需要实缴注册资本，这一点却存在不同的意见。有人认为挂牌子公司应当视为挂牌公司，必须全额实缴注册资本；也有人认为按照最新《公司法》规定，有限公司为认缴制，可以0元实收资本注册公司。下面本文通过法规研究及案例分析来详细分析挂牌子公司是否需要实缴注册资本的问题。

一、法律规定

（一）《公司法》

2006年《公司法》规定了有限公司的最低注册资本要求及首期款最低20%的缴纳比例，但是2013年12月28日新修订的《公司法》（2014年3月1日生效）已经删除了首期款最低20%的缴纳比例规定，仅在第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”因此，从《公司法》的角度，挂牌子公司可以0元实收资本注册公司。

（二）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本适用标准》”规定：“2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规