《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》解读

中新网2018年1月13日电据银监会网站消息，银监会今日发布《中国银监会关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》。通知要求，各银行业金融机构和各级监管机构要抓住服务实体经济这个根本，严查资金脱实向虚在金融体系空转的行为，严查“阳奉阴违”或选择性落实宏观调控政策和监管要求的行为。

要抓住完善公司治理这个基础，把整治重点放在规范股东行为、加强股权管理、推动“三会一层”依法合规运作等方面。要抓住影子银行及交叉金融产品风险这个重点，严查同业、理财、表外等业务层层嵌套，业务发展速度与内控和风险管理能力不匹配，违规加杠杆、加链条、监管套利等行为。

要抓住依法合规经营这个着力点，坚决根治普遍存在的合规意识淡薄、制度缺失、屡查屡犯等问题痼疾。要抓住金融消费者权益这个关键，严查乱设机构、乱办业务、违法违规销售、利益输送等行为，加强信息披露和金融产品适当性管理，规范市场竞争秩序，切实保障消费者合法权益，维护公众信心。

意见指出，案件风险是银行业市场乱象最集中、最典型、最突出的表现形式。各级监管机构要按照“一案一策、分类处置、标本兼治”的工作思路，严肃查处银行业案件和重大风险事件。要督促案发机构及时启动应急处置措施及内部问责机制，严肃处理，严肃问责。

要按照“一案三查、上追两级”的要求，对案发机构和涉案机构依法处罚问责，同时综合使用审慎监管措施，让违法违规的机构和人员都要付出代价，切实维护银行业良好秩序。要坚持以公开为常态、不公开为例外，按照有关规定及时公布处罚情况，切实发挥“处罚一个、震慑一片”的警示作用。

银监会发布《2018年整治银行业市场乱象工作要点》，将公司治理不健全、违反宏观调控政策、影子银行和交叉金融产品风险、侵害金融消费者权益、利益输送、违法违规展业、案件与操作风险、行业廉洁风险等方面作为2018年整治银行业市场乱象工作要点。

【解读】‘’也许以后银行表内资金借助信托放款与银行直接放贷无异，通道需求自然不复存在。”多家银行地方分行负责人对中国证券报记者坦言，一些“胆儿小”的银行在旧项目到期后不再续作。

“续作也可以，但是资金价格至少上浮30%。没办法，现在通道费涨得厉害。”一家股份制银行广州分行的负责人说。目前，银行、信托、券商和基金子公司等金融机构与同业相关的业务都被压缩。

马不停蹄填“旧账”

在政策密集落地到正式实施这段时期，银行人和信托人几乎前所未有地达成一致——快马加鞭赶项目。

“之所以要‘赶’，是因为这类项目属于监管部门重点‘盯防’对象，比如房地产、地方融资平台等。在近年来的宏观调控政策下，银行资金需要通过层层嵌套才能进入这些项目。”多位银行人士对中国证券报记者表示。

多年来，银行与通道机构合作实现表内资产“出表”，规避贷款规模等审慎监管要求，几乎成为行业“默契”。而信托机构可以说是通道机构中的“主力”。

在不少内陆省份，银信合作几乎是为地方中小房企项目“输血”的唯一途径。一家股份制银行华南某支行行长直言：“总行还未正式下发文件，大家都赶紧把手头项目做完。如果现在切断资金支持，房企、融资平台该怎么偿还贷款？一旦成为烂尾项目，银行的坏账会很难看。”

值得注意的是，2017年以来银信联手为房地产“输血”被频开罚单。北方信托因“违规发放房地产贷款”被天津银监局罚款20万元；昆仑信托亦因“违规向房地产开发企业发放流动资金信托贷款”被宁波银监局罚款20万元。

“冒着风险做项目不是长久之计，而且通道业务不赚钱。”对于众多信托公司来说，如何快速进入新型业务领域、探索新型业务模式等不能再停留在“纸面上”。

联讯证券董事总经理、首席宏观研究员李奇霖认为：“黄金时代已经过去，规模缩量、业态重构、整顿等带来的阵痛在所难免，要有觉悟与准备。在严监管的环境下，谨慎合规地活下来比什么都重要。”

同业理财规模急降

“仅是央行资金紧平衡加监管自查，同业理财规模半年内就掉了1.38万亿元。那么，大资管新规和大额风险暴露办法正式施行时，同业理财规模会是多少？而4.6万亿元的同业理财资金将去向何处，后端对应的4.6万亿元底层资产将如何处置？”某股份制银行金融市场部人士对中国证券报记者说出了一串儿他关心的问题。

2014年的“127号文”将银行购买他行发行的理财产品的业务属性分类为同业投资业务，但监管并未对同业投资进行任何实质性限制。2016年央行为重点管控广义信贷增速推出了“宏观审慎评估体系MPA”。执行MPA考核后，同业理财规模从2016年初的3万亿元，增长到2016年底的5.99万亿元。

从2017年4月开始，银监会掀起“监管风暴”，整治“三三四十”等乱象。所谓“三三四十”分别指：“三违反”，违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章；“三套利”，监管套利、空转套利、关联套利；“四不当”，不当创新、不当交易、不当激励、不当收费；“十大乱象”则来自于《关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（5号文），包括股权和对外投资、机构及高管、规章制度、业务、产品、人员、廉政风险、监管行为、内外勾结违法、非法金融活动十大乱象。

受此影响，同业理财规模增速急速反转。Wind数据显示，2017年6月同业理财产品存续规模由年初的5.99万亿元降至4.61万亿元。

2017年四季度，监管层发布大资管新规征求意见稿，从多个维度对资管业务进行强力监管。2018年1月5日，银监会发布《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》，这被视为压垮同业理财的“最后一根稻草”。该办法规定，“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露”。有从业者指出，没有银行会为了投资同业理财产品而真的愿意承担底层资产的信用风险。所以说这条规定简直是打破刚性兑付的神器。

通道业务全面收缩

银监会相关负责人对中国证券报记者表示，此前信托公司存在帮助银行表内资产“出表”以规避监管；利用信托中信托（TOT）模式突破合格投资者人数、股票投资集中度、杠杆比例等监管要求，变相开展非标资金池业务，违规以卖出回购方式为信托产品融入资金，变相为投资者提供最低收益保障；通过与其他资管机构进行资管产品嵌套从而隐匿资金真实来源和投向等问题。

上述问题引发监管层高度警觉，并成为2018年整治重点。

1月7日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，明确商业银行作为受托人，不得参与贷款决策，对委托资金来源、用途等做出要求。办法规定，商业银行不得接受受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金、其他债务性资金和无法证明来源的资金等发放委托贷款。

1月11日，有消息称，有关部门停止备案所有集合类和基金一对多投向信托委托贷款项目。

“已经确认了。委托贷款管理办法本来只是限制了证券公司、基金公司和私募基金通过银行委贷放项目贷款的做法，现在连通过信托通道也不让做了。对信托公司来说，就是资金来源少了一块。”上海一家信托公司的信托经理称。

不过另一家信托公司的投资总监认为，这块业务在信托公司业务中的占比很低，不是信托公司收入的大头。“叫停本身的象征意义大于实际意义。”该人士说。

除了证券公司、基金公司等资金来源被堵上，信托贷款最主要的来源——银行，也早已被严加监管。

2017年12月22日，银监会下发《关于规范银信类业务的通知》，即55号文，要求商业银行不得利用信托通道规避监管要求或实现资产虚假出表。55号文点名禁止银行通过信托将资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域。

“银行的项目找信托公司做通道，这是信托公司通道业务的大头。但这个业务对信托公司而言并不赚钱。

暴跌股背后的朋友圈：云南信托华宝信托魅影频现

近期，多只被信托计划抱团持有的个股均出现暴跌乃至跌停走势；查看上市公司的股东名单，其中“云南信托”的出镜率最高，但这家信托公司从2013年以来业绩和行业排名均出现下滑，此外，“华宝信托”系产品也多次踩雷。

对此，有业内人士指出，“投顾+信托”通道的模式是导致上述现象的元凶，这一模式存在监管漏洞。自2017年年底以来，监管层多次发布法律法规，意在打击通道业务、堵截违规资金进入股市的路径；用益信托网研究员帅国让表示，监管压力下，信托计划、尤其是加了杠杆的信托计划，要么到期终止、要么提前结束，退出时的抛压也将传导至二级市场。而信托公司自2017年以来普遍出现增资举措，也是为应对风险所致。

信托计划持股暴跌，“投顾+通道”模式遭质疑

1月8日，文投控股公告称，拟以定增+现金的方式收购悦凯影视和宏宇天润100%股权并募集配套资金，并购总额达23.70亿元，同时大股东文投集团和二股东耀莱文化宣布在未来12个月内增持6亿~20亿元规模的股票。携多重利好复牌，文投控股当天却开盘跌停，其后股价亦呈下跌走势。

翻看龙虎榜，中信证券北京京城大厦营业部为1月8日第二卖出席位，该营业部近期还出现在天际股份、特尔佳、浪莎股份等股票的龙虎榜卖出席位上。上述这几只股票的共同点就是近期都曾闪崩，甚至出现连续跌停。

私募机构或委托人偏爱通过信托计划的方式投资二级市场，具有诸多优势。一位不愿透露姓名的北京私募人士告知记者，信托计划、尤其是单一信托计划中，投顾普遍会使用杠杆资金，以2倍、3倍杠杆为主，更复杂的是包含了夹层的产品，“比如某个信托产品中，优先级资金：夹层资金：进取级资金的比例为10:2:3，进取级资金的杠杆比例达到了4倍，即便保守估计，优先级资金的年化成本也有6%、夹层资金的成本一般在13%左右”，这样进取级资金年化收益必须在27%以上才能保本。据其介绍，信托计划能维持的关键是投顾的收益可以覆盖资金成本。“简单地说，拿利息为5%的钱去炒股票，收益6%就可以覆盖成本，如果收益-6%，那就不仅仅是赔钱，而是爆仓了。”

此外，一位前五矿信托员工告知记者：“私募基金如果独立发行产品，除非公司口碑不错、或者基金经理实力很强，否则募资难度很大。但是走信托通道，只要能证明合规性，那募集资金就相对容易。”此外，走信托计划方便掩盖产品要素，不利于穿透式监管。以文投控股第5大流通股东云南国际信托-聚鑫21号集合信托为例，该产品并没有披露投顾或委托人的任何信息。

而对于多只近期信托计划持股的暴跌，有要求匿名的资深信托公司研究员告知记者：“这些信托计划很可能是同一控制人或一致行动人，其卖出会对股价波动产生较大影响。不过信托一般都是通道，由投顾或者委托人提供操作意见，未来必然需要出台相关监管文件来规范这种操作模式。”

云南信托、华宝信托系产品成踩雷“主力”

在上述出现跌停走势的个股中，流通股东中都存在多只信托计划。2017年三季报显示，天际股份的第1大/第5大流通股东为云南信托-合顺6号/聚信5号这两只集合信托，合顺6号还是特尔佳的第9大流通股东；1月10日，通达动力盘中跌停，其第6大流通股东为云南信托-聚信8号集合信托；文投控股的第4/10大流通股东分别为云南信托-聚鑫2021号/启鸿集合信托。

这场跌停潮的主角云南信托这几年发展得并不顺畅。从2013~2016年，云南信托总营收从5.3亿元跌至4.5亿元，总利润从3.2亿元跌至2.7亿元，总利润排名从全行业55名下滑至60名。

或许是受到业绩压力，云南信托2017年发行的证券投资信托/权益投资信托的规模猛增，年度发行数量从2015年全年164只增至2017年的411只。记者依据的不完全统计，从2015年至今，云南信托总共为554只证券信托产品提供了通道，上述产品总规模达1094亿元。2017年三季报数据显示，上述信托计划出现在美丽生态、文投控股等221家A股上市公司的前十大流通股东中。

对于上述跌停事件，隆安律师事务所金作鹏律师向记者表示：“如果跌停由信托计划强平导致，在没有明确违规证据前提下，这是一个正常的市场行为，不过产生这样的后果，信托公司可能要对投资人担负责任，因为按照信托法的规定，信托公司需要在信托管理上保持谨慎合理的态度、并采取充分的预警和披露义务。”记者也通过邮件采访了云南信托，截至发稿未获回复。

上述案例并不是第一次出现，2017年以来，A股屡次出现信托计划抱团持股集体闪崩的现象。比如2017年5月下旬，朗迪集团、农发种业、多喜爱等个股盘中闪崩，其前十大流通股东中均有华宝信托产品。但华宝信托和产品投顾方并未作出任何解释。而近期华宝信托相关产品再一次密集踩雷。

2017年11月底，哈空调大股东转让控股权终止。哈空调复牌后，股价两个跌停，其后持续下跌，名列2/4/8大流通股东的华宝-丰利18号/丰利8号/丰利39号均损失惨重，其中丰利39号还是3季度新进股东；12月底，今飞凯达股价两跌停，华宝信托-民享5期为第5大流通股东；1月8日，停牌3个月的金通灵发布公告称收购上海运能100%股权并进军环保农业，当天复牌后却遭遇见光死，盘中跌停，其后股价也持续下跌，华宝-丰进183号等5只信托产品抱团踩雷。此外，华宝信托-辉煌86号还与云南信托共同踩雷了通达动力。

相比云南信托，居于行业第二梯队的华宝信托资本规模更大，也是业内重要的通道方。2017年三季度数据显示，以华宝信托为通道的产品出现在华塑控股、沙河股份等145家上市公司的十大流通股东名单中。

信托业前途迷茫

以往私募/高净值投资者通过信托计划投向二级市场的模式风行一时，但以后这种局面或将不再。自2017年下半年以来，一行三会多次发布相关法规/文件，加强对通道业务的监管。2017年11月中旬，央行等5家机构共同发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》，要求包括信托计划在内的资管产品不得承诺保本保收益、打破刚兑；12月底，银监会发布《中国银监会关于规范银信类业务的通知》(以下称“55号文”)，要求商业银行“不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域”。但监管并未止步于此。12月底，银监会信托部主任邓志毅公开提出，信托业必须研究如何顺应大势，加快去杠杆。

“一般来说，信托类业务(包括主动类业务和通道类业务)的收入占信托公司营收在70%左右，剩余30%是固有业务收入，其中主动类业务收入又大于通道业务。”用益信托网研究员帅国让向《红周刊》记者表示，加强对通道业务监管除了对信托公司的业绩产生明显影响外，还会对二级市场构成压力，“55号文”强调信托资金不得投资于股票市场，意味着资金通过信托渠道参与股票结构化配资、大股东增持配资、定向增发等业务以后都做不了了。“对于高杠杆的信托计划，此类项目在2015年下半年清理伞形信托时，很多已提前终止，剩余部分未来要么到期终止、要么提前结束”，这些杠杆化信托计划退出时，抛压也会传导至二级市场，相关持股存在下跌风险。

面对越来越严苛的监管和复杂的市场环境，信托业选择通过增资的方式来对抗风险。2017年11月底，平安信托将注册资本金由120亿元增到130亿元，成为国内68家信托公司中资本规模最大的一家；重庆信托将注册资本增至150亿元，夺回信托业资本规模第一的宝座。此外，2017年中融信托两度增资，注册资本从80亿元增至100亿元、又增至120亿元；面对巨头们的增资战，中小信托公司也迅速跟进，五矿信托继2017年6月增资29亿元后，12月又增资至60亿元，浙金信托也从10亿元增资至17亿元。