第十三章  风险警示

第一节  一般规定

13.1.1  上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所有权对该公司股票交易实行风险警示。

13.1.2  本章所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称“退市风险警示”）和其他风险警示。

13.1.3  退市风险警示的处理措施包括：

（一）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；

（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。

恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。

13.1.4  其他风险警示的处理措施包括：

（一）在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票；

（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。

恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5％的限制。

第二节  退市风险警示

13.2.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元；

（四）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

（六）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个月；

（七）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；

（八）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（九）出现本规则12.12条、12.13条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；

（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

（十一） 出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

（十二） 本所认定的其他存在退市风险的情形。

 

13.2.2  上市公司应当在其股票交易实行退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：

（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；

（二）实行退市风险警示的主要原因；

（三）董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

（四）股票可能被暂停上市或者终止上市的风险提示；

（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.3  上市公司出现本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形的，应当在董事会审议年度报告或者审议经更正的财务会计报告后，及时向本所报告并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露当日停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

13.2.4  上市公司出现本规则13.2.1条第（五）项、第（六）项规定情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期限届满的次一交易日对其股票及其衍生品种复牌，并自复牌之日起对公司股票交易实行退市风险警示。

在其股票实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

13.2.5  上市公司出现本规则13.2.1条第（七）项、第（八）项规定情形的，公司应当于知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时立即向本所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告，公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。

公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内，但停牌天数累计不得超过五个交易日。在退市风险警示期间，公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。

公司董事会应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估，提出应对预案并予以披露。

13.2.6  上市公司出现本规则13.2.1条第（九）项规定情形的，本所对公司股票交易实行退市风险警示如下：

（一）公司在规定期限内披露股权分布问题解决方案但其方案存在重大不确定性的，公司股票及其衍生品种将于方案公告日停牌一天。公告日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示；

(二)公司未在规定期限内披露股权分布问题解决方案的，应当在规定期限届满后次一交易日披露相关公告，公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示；

（三）公司披露了可行的股权分布问题解决方案但未能在一个月内实施完成的，应当在一个月期限届满后次一交易日披露相关公告。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

公司应当在相关公告中充分提示其股票存在的终止上市风险。

在其股票交易实行退市风险警示期间，公司董事会应当采取措施解决上市公司股权分布不再具备上市条件的问题。

13.2.7  上市公司出现本规则13.2.1条第（十）项规定情形的，应当于收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌，并及时披露相关破产受理公告。

本所自公司披露相关破产受理公告及实行退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

在其股票交易实行退市风险警示期间，公司除应当按照本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外，还应当至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。

13.2.8  上市公司因出现本规则13.2.1条第（十）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示的，本所将自公司股票交易被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。

本所可以视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。

13.2.9  上市公司出现本规则13.2.1条第（十一）项规定情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及股票交易实行退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

在其股票交易被实行退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次解散事宜的进展情况，提示解散风险。

13.2.10  上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.11  上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所要求的其他条件。

13.2.12  上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（五）项、第（六）项规定情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.13  上市公司因本规则13.2.1条第（七）项、第（八）项规定情形其股票交易被本所实施退市风险警示后，在本所作出暂停上市决定前，符合下列情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由重新对公司作出行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的；

（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免予刑事处罚，且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定的 。

13.2.14  上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（九）项情形被本所实行退市风险警示，在六个月内解决其股权分布问题重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.15  上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（十）项规定情形被本所实行退市风险警示后，出现下列情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

（一）重整计划执行完毕；

（二）和解协议执行完毕；

（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；

（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第（一）项、第（二）项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或者和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。

13.2.16  上市公司股票交易因本规则13.2.1条第（十一）项规定情形被本所实行退市风险警示后，有关部门依法撤销强制解散公司的决定或者公司认为该项情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.17  上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的，本所将在十个交易日内作出是

否同意其股票交易撤销退市风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.2.18  本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示的前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。

13.2.19  本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。

 

第三节  其他风险警示

13.3.1  上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

13.3.2  本规则13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上。

13.3.3  上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

（一）属于本规则13.3.1条第（一）项、第（二）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见；

（二）属于本规则13.3.1条第（三）项规定情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。

本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

13.3.4  上市公司出现本规则13.3.1条第（四）项规定情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告，同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。

本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

13.3.5  上市公司应当按照本所的要求，在其股票交易被实行其他风险警示之前一交易日作出公告，公告内容参照本规则13.2.2条的规定。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天，自复牌之日起本所对该公司股票交易实行其他风险警示。

13.3.6  上市公司因本规则13.3.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行其他风险警示的，在风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或者违规对外担保的解决进展情况。

13.3.7  上市公司认为其出现的本规则13.3.1条第（一）项至第（三）项规定情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示。

13.3.8  上市公司认为其出现的本规则13.3.1条第（四）项规定情形已消除的，应当及时对外公告，并可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：

（一）公司向控股股东或者其关联人提供资金事项情形已消除，并向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件；

（二）公司违规对外担保事项已得到纠正，并向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见

等文件。

13.3.9  上市公司因本规则13.3.1条规定情形其股票交易被实行其他风险警示的，在风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，上市公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；

（五）不存在13.3.1条规定的情形；

（六）本所要求的其他条件。

13.3.10  上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

上市公司提交完备的撤销其他风险警示申请材料的，本所将在十个交易日内作出是否同意其股票交易撤销其他风险警示的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.3.11  本所决定撤销其他风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日披露相关公告。

公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，本所自复牌之日起对公司股票交易撤销其他风险警示。

13.3.12  本所决定不予撤销其他风险警示的，上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。