第十一章  其他重大事件

第一节  重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。

已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三） 裁定书、判决书或者裁决书；

（四） 本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）本所要求的其他内容。

11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

 

第二节  变更募集资金投资项目

11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

11.2.2 上市公司变更募集资金投资项目，应当向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会决议和决议公告文稿；

（三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五） 保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

（六） 关于变更募集资金投资项目的说明；

（七） 新项目的合作意向书或者协议；

（八） 新项目立项机关的批文；

（九） 新项目的可行性研究报告；

（十） 相关中介机构报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）本所要求的其他文件。

公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（五） 本所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节  业绩预告、业绩快报和盈利预测

11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

 （一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

11.3.2  以下比较基数较小的上市公司出现本规则11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元；

（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于0.04元。

11.3.3  上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

11.3.4  上市公司披露业绩预告或者业绩预告修正公告时，应当向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会的有关说明；

（三） 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； 

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5  上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：

（一） 预计的本期业绩；

（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；

（三） 董事会的致歉说明；

（四） 董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；

（五） 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6  上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.7  上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

11.3.8  上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会的有关说明；

（三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

（四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

（五） 本所要求的其他文件。

11.3.9  上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

（一） 预计的本期业绩；

（二） 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

（三） 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。

 

第四节  利润分配和资本公积金转增股本

11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

11.4.2 上市公司在实施方案前，应当向本所提交下列文件：

（一） 方案实施公告；

（二） 相关股东大会决议；

（三） 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；

（四） 本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容：

（一） 通过方案的股东大会届次和日期；

（二） 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；

（三） 股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”）上市日；

（四） 方案实施办法；

（五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

（六） 派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

（七） 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年每股收益；

（八） 有关咨询办法。

11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

 

第五节  股票交易异常波动和澄清

11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定认定为异常波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。

11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会的分析说明；

（三） 函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

（四） 有助于说明问题实质的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明； 

（五）本所要求的其他内容。

11.5.4 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

11.5.5  上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一） 传闻内容及其来源；

（二） 传闻所涉及事项的真实情况；

（三） 有助于说明问题实质的其他内容。

 

第六节  回购股份

11.6.1  本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购，因实施股权激励方案等而进行的回购，依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。

11.6.2  上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容:

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份的方式；

（三）回购股份的价格或者价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

11.6.3  上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。

11.6.4  上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。

11.6.5  上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

11.6.6  采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异

议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：

（一）本规则11.6.2条规定的回购股份预案应当包括的内容；

（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；

（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；

（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；

（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。

11.6.7  上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

11.6.8  以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

11.6.9  回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。

第七节  可转换公司债券涉及的重大事项

11.7.1  发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；

未转换的可转换公司债券数量少于三千万元的；

有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

中国证监会和本所规定的其他情形。

11.7.2  投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者，其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个交易日内依照前款规定履行报告和公告义务。

11.7.3  上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

11.7.4  上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 

11.7.5  上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。

11.7.6  在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、

付款方法、时间等内容。

回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

11.7.7  经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

11.7.8  上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。

公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

11.7.9  上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

 

第八节  收购及相关股份权益变动

11.8.1  在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。

公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

11.8.2  上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联人如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。

11.8.3  上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。

收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。

11.8.4  上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或者取得控制权的，上市公司应当披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。

11.8.5  因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。

11.8.6  上市公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。

11.8.7  上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。

11.8.8  上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。

11.8.9  上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。

11.8.10  上市公司涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

 

第九节  股权激励

11.9.1  实行股权激励计划的上市公司，应当严格遵守中国证监会和本所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

11.9.2  上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按本所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。

董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。

11.9.3  上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在本所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或者股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。

激励对象或者拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。

11.9.4  上市公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。

中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。

11.9.5  上市公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向本所报送相关材料并对外公告。

11.9.6  上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。

11.9.7  上市公司应当按规定及时办理限制性股票或者股票期权的授予登记。

公司应当在完成限制性股票或者股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或者股票期权授予完成情况。

因上市公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应当按照权益分配或者股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。

11.9.8  上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按本规则和本所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或者股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。

11.9.9  上市公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或者股票期权行权公告。

 

第十节  破产

11.10.1  上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向本所报告并披露下列事项：

（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）；

（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；

（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；

（四）其他需要说明的情况。

11.10.2  上市公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；

（三）本所要求披露的其他事项。

11.10.3  法院受理重整、和解或者破产清算申请的，上市公司应当及时向本所

报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容；

（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和实行风险警示。

11.10.4  在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就所涉事项及时披露以下情况：

（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况；

（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或者和解申请的裁定、裁定时间及裁定的主要内容；

（四）债权人会议计划召开情况；

（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定情形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明；

（六）本所要求披露的其他事项。

11.10.5  在重整期间，上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容：

（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；

（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案

的时间、重整计划草案的主要内容等）；

（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；

（四）法院强制批准重整计划草案情况；

（五）与重整有关的行政许可批准情况；

（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；

（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；

（八）本所要求披露的其他事项。

重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和实行风险警示。

11.10.6  被法院裁定和解的上市公司，应当及时就所涉事项披露如下内容：

（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；

（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；

（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；

（四）与和解有关的行政许可批准情况；

（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；

（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；

（七）本所要求披露的其他事项。

11.10.7  在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况：

（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；

（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；

（三）本所要求披露的其他事项。

11.10.8  上市公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人说明文件；

（三）法院出具的法律文书：

（四）重整计划、和解协议草案；

（五）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；

（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或者意向书；

（七）董事会决议；

（八）股东大会决议；

（九）债权人会议决议；

（十）职代会决议；

（十一）律师事务所出具的专门意见；

（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；

（十三）本所要求的其他文件。

11.10.9  进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当按照本规则和本所的其他有关规定，及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。

11.10.10  上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

11.10.11  上市公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

11.10.12  进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或者减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。

 

第十一节  其他

11.11.1  上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

11.11.2  上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有上市公司首次公开发行股票前已发行股份的股东，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在公开募集及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因首次公开发行股票的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的股份。

上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人，以及其他持有法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所规定的限售股的股东或者其他自愿承诺股份限售的股东，应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺：如上市公司因发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的股份。

11.11.3  上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一） 发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三） 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四） 计提大额资产减值准备；

（五） 公司决定解散或者被依法强制解散；

（六） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

（十二） 本所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

上市公司出现前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。本所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

11.11.4  上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；

（三） 变更会计政策、会计估计；

（四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

（五） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（六） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 

（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一） 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二） 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四） 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五） 本所或者公司认定的其他情形。

11.11.5  上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

11.11.6  上市公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告本所并公告。

11.11.7  上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和本所的有关规定办理。