张元龙：虚拟货币的发行与禁止

——兼读七部委《关于防范代币发行融资风险的公告》

虚拟货币，伴随着网络而来，依托网络为运营空间，可谓网络的“孪生兄弟”。是线上，人与人交往、利益兑付和结算之货币代替品，可谓是一种新的支付工具。

目前，网络上存在虚拟货币，已经有很多类型和品种。例如：腾讯平台的QQ币、游戏平台的游戏币、新浪网的微币、市面上交易他国发行的比特币、莱特币、无限币、夸克币、阿联酋迪拜某公司发行的阿里币等。1 

发行和运用虚拟货币，肯定是有商业目的和市场价值，不然不会有组织或个人发行虚拟货币。正如黑格尔的一句哲学名言：任何事物，存在即合理。

发行和运用虚拟货币，笔者认为原因有三：

一是，发行虚拟货币，便于自己的门户网站和平台内部结算、交易方便，会员之间兑付；

二是，不仅便于自己内部交易方便、利益兑付，还能够通过外部流通，实现了价值增值功能；

三是，虽然是内部发行，但是通过外部流通、网络上的炒作，让币很容易成为热点，虚拟货币可能成为一种交易“道具”，成为炒作高低的对象，而实现融资功能，延伸到更广的范围和幅度。

网络的力量是巨大的，有时超乎人的想象。只要有人气聚集的地方，就一定会有商业机会。虚拟货币流通使用，亦是如此，有限的发行，再通过人员众多的参与、人数的“井喷”，可以实现币种增值。虚拟货币交易，有趋于形成虚拟货币产业化之势。 

但是，新生事物的产生和发展，肯定是边观望、边进行规范的。一个国家的法律，亦是如此。在考察、调研事物的利弊后，肯定事物的有利一面，否定其不利一面，引向事物往健康和良性方向发展。

目前，我们国家是不允许任何个人或组织擅自发行代币融资活动的。

2017年9月4日，中国人民银行等七部委联合发文《关于防范代币发行融资风险的公告》，发文即生效。其中，在第二条，明确规定了任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动。

同时，在第四条，规定了各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和“虚拟货币”提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得与代币和“虚拟货币”相关的保险业务或纳入保险责任范围。

因此，代币、“虚拟货币”发行与融资活动，是不被我们国家法律上所认可。从国家部委规章上已经“设限”来看，虚拟货币没有流通和交易的政策环境基础，兑付不被支持和保护。 

但是，从《公告》内容上看得出，里面规定，明确指明代币发行“融资”活动。

如果，不融资，仅是发行，企业内部使用是否可以呢？

我们看看，2009年06月28日，文化部、商务部联合下发《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，明确虚拟货币表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具；虚拟货币不得用以支付、购买实物产品或兑换其他企业的任何产品和服务。

该《通知》第（八）条规定，网络游戏虚拟货币的使用范围仅限于兑换发行企业自身所提供的虚拟服务，不得用以支付、购买实物产品或兑换其它企业的任何产品和服务。

显然，根据以上中国人民银行等七部委联合发文《公告》和文化部、商务部联合下发《通知》，两份文件结合来看，可以得出，企业可以发行自身服务所需的内部虚拟货币。只是，企业发行的虚拟货币不得用于融资活动。

毕竟，虚拟货币用于融资活动，其行为已经超出了虚拟货币本身内部使用之功能。在参与者主体上，实现了多方参与，虚拟货币可能成为了一种道具。然而，正是虚拟货币进行流通环节，对币掌握和主导一方就很容易利用自己的支配能力，演变成或滑入到非法集资、诈骗犯罪、组织领导传销活动犯罪之中。   

但是，我们又看到了虚拟货币“流通”所具备的环境和基础。网络经济的发展是日新月异的，目前，电子商务已经走向成熟，并被国家已经立法确认。2 电子商务法，是对于电子商务的全面确认和有效规范的一部法律。有人说，电子商务都已经来了，电子金融还会远吗？电子金融，就如同电子商务一样发展迅速，基于互联网技术实现金融服务业创新和变革，使得客户不受时间和地点的限制，随时随地享受金融企业提供的各种高质量、低成本的服务。也就是说，随着互联网的发展，货币存在的形式更加虚拟化，会出现摆脱任何事物形态，只以电子信号形式而存在，必然会得到一些平台认可和进行流通领域。

虚拟货币代表的是内在价值，而传统币种代表的是等价交换。虚拟货币是价值相对性表现符号，传统币种代表的是一般等价物。虚拟货币由个人决定、去中心化，一般货币由央行决定、去个体化。两者存在明显差异。虚拟货币在发展和进化过程中，需要国家相关行政管理部门的理性、有效的监管，引导其步入健康有序良性发展之道路。

1.搜索百度“虚拟货币”词条，见第一段，

https://baike.baidu.com/item/虚拟货币/322734?fr=aladdin，访问时间2019年4月16日。

 2.2019年1月1日实施的《中华人民共和国电子商务法》