海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函

琼地税函[2014]198号

海南航空股份有限公司：

    你公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》（琼航财〔2014〕237号）收悉，经研究，现答复如下：

    依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定，你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。

    特此函复。

海南省地方税务局

2014年5月5日

【税务提示】

所谓的“对赌”，又名为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），从字面意思来看，触及对赌条款时，应当对对赌协议下的估值进行调整，海南地税的复函即以该字面理解为依据。

按照企业所得税法及其实施条例对于资产成本应当以历史成本为准，并且投资期间不得调整该成本的要求，触及对赌条款比如取得利润补偿时，不应对估值或初始投资成本进行调整，而应作为当期所得处理，比如营业外收入等。

取得利润补偿时，减少初始投资成本，待将来转让该投资时，确认的投资收益较原先多出利润补偿金额部分；计入营业外收入当期确认所得。两者只是时间性纳税差异。

当然，我们可以通过适当的筹划，在减少初始投资成本的情况下，待将来转让该投资时，调整报表金额，将应税所得尽可能转为免税所得（符合条件的股息红利所得免税）。

遗憾的是，对于此类事项，国家税务总局层面并未给出答复，企业在遇到此类事项时，应当综合评定各类处理的利弊，扩大税务中心利润。