基础建设项目FBGC方式应用方案

FBGC方式可广泛应用于大型基础设施工程建设领域，属于一种新型的融资建设方式。本文对FBGC方式进行了深入分析，并结合实际操作经验以及目前中国的相关政策法规，提出了FBGC项目的具体实施方式、注意的问题及建议。
　　一、对FBGC方式的理解
　　（一）FBGC的概念及意义
　　1、FBGC的概念
　　 FBGC即(Financing Build General Contracting)头字母缩写。其中文含义是对一个项目工程负责进行“融资、建设、总承包”。是由业主确定融资建设方（总承包人）并由业主本身或控股企业作为融资平台，由融资建设方（总承包人）负责为融资平台设计融资方案进行项目资金筹措和工程建设，建设期间由业主戓融资平台公司按工程进度支付工程款，项目建成竣工验收合格后由融资建设方移交给项目业主的一种融资建设方式。
　　2、采用FBGC方式的意义
　　和传统的投资建设方式相比，采用FBGC方式具有一定的优势：
　　(1)采用FBGC方式可为项目业主筹措建设资金，缓解建设期间的资金压力。

(2)采用FBGC方式可以降低工程实施难度，提高投资建设效率。FBGC项目由（总承包人）融资建设方负责工程全过程，包括工程前期准备、融资、施工招标、施工等建设环节，因而可以有效实现融资与施工的紧密衔接，减少建设管理和协调环节，实现工程融资建设的一体化优势和规模效益。
　　(3)FBGC方式一般采用国家现行建安标准取费价格合同，工程进度及质量标准由业主确认并委托监理公司监督，可有效的降低工程造价，转移业主的投资建设风险。
　　(4)FBGC项目工程款资金有保证，投资风险小。FBGC方式通过业主方向银行或政府财政申请设置融资贷款担保的方式，可降低投资回收风险，由于工程款是按工程施工进度结算，其投资回收期限较短。对投资机构及大型建筑企业而言，FBGC方式合作项目开发是一种良好的投融资渠道，通过FBGC方式参与工程项目的投融资建设，既有利于避免与中小建筑企业的恶性竞争，又能发挥企业自身技术和资金的综合优势。目前，FBGC方式在国内基础设施领域逐步开始应用，实现了选择融资能力较强、建设水平高的企业建设工程的预期目的。

(二)采用FBGC融资建设方式种类

1、总承包人可组织证劵公司发债融资，采用企业债券发行的方式为其筹措每单项项目总投资40%左右建设资金作为项目资本金（以解决支付项目建设工程款、土地征用费、安置补偿资金）。

2、总承包人可组织安排信托融资。

3、总承包人首先组织联盟单位自带资金进行建设项目工程。

4、总承包人在项目业主(融资平台公司)首期融资资金到位前自筹资金或组织具有一定实力的会员施工承建单位带资施工，进行先期直接投资。

5、总承包人可为项目业主(融资平台公司)组织办理银团贷款业务以解决项目后期建设资金。

6总承包人可采用多元化多渠道融资方案为项目业主(融资平台公司)解决融资瓶颈。

（三）FBGC方式的法律特征
　　目前，我国尚无FBGC的专门立法，FBGC是一种新型的融资建设方式，对基础设施项目建设项目而言，FBGC方式具有独特的法律特征。
　　1、FBGC参与主体的特殊性。参与FBGC项目的主体为业主和工程投资建设方(总承包人)，这两方主体均具有特殊性。在基础设施项目建设中，业主为特殊主体，即政府、政府组成部门，或者政府投资设立并承担基础设施建设职能的国有企业。(总承包人)建设方主要为具备一定投融资能力的投资机构和具有建设资质的建筑企业等联合组成。
　　2、FBGC投资客体的特殊性。其特殊性在于：一是FBGC项目的客体大部分为基础设施和公用事业，如城市轨道交通、桥梁、公路等基础建设，政府对其享有建设权和所有权；二是FBGC投资客体的所有权不存在转移性，即业主拥有项目所有权。
　　3、FBGC参与主体法律关系的复杂性。FBGC项目涉及融资、建设、移交等一系列活动，参与人包括政府、项目业主、资承包人、投资人、施工企业、原材料供货商、融资担保人、保险公司以及其他可能的参与人，从而形成了众多参与人的纷繁复杂的法律关系。
　　4、FBGC方式所涉及当事人的权利义务关系是通过合同确立的，其中包括融资贷款合同、建设合同、融资贷款担保、还贷履约担保以及联合体协议等，是一系列合同的有机组合。
　　（四）FBGC方式与垫资承包的区别
　　有人认为，FBGC与BT相同，就是“全额带资承包”。实际上，FBGC方式与(BT) 全额垫资承包有较大区别，主要表现在以下几个方面：
　　1、合法性
　　建设部、国家计委、财政部早在1996年6月4日就作出《关于严格禁止在工程建设中带资承包的通知》，其中提到：“任何建设单位都不得以要求施工单位带资承包作为招标条件，更不得强行要求施工单位将此类内容写入工程承包合同，施工单位不得以带资承包作为竞争手段承揽工程”。国家发改委等7部委30号令《工程建设项目施工招标投标办法》中明确规定，“招标人不得擅自提高履约保证金，不得强制要求中标人垫付中标项目建设资金”。由此可以看出，垫资承包实质上违背了现行法律法规的规定，是一种违法违规行为。而FBGC是由投资机构在项目所在地组建项目公司对项目实施投资建设，属投资行为，符合国家相关法规。
　　FBGC方式通常为由业主方与总承包人达成FBGC合作方式（融资-建设-总承包人）合同(协议)，由总承包人对所承接的项目工程所须资金进行组织融资并指定施工单位建设，由业主方依据工程施工进度结算工程款，非施工单位全额带资承包工程。
　　2、资产的隶属关系
　　BT项目实施过程中属全额垫资承包，项目的回购实质上是一种资产转让行为。在建设期间，业主不支付工程款，已投资建设的工程资产所有权归建设方所有，项目业主回购完成后，工程资产所有权转移给业主所有。

FBGC项目实施过程中，建设期间由业主戓融资平台公司按工程进度支付工程款，工程资产所有权均归业主所有，施工企业在建设期间不拥有项目所有权。
　　3、投资风险
　　FBGC项目一般需项目业主拥有足额的可变现资产及第三方（一般为银行或政府财政）提供项目融资担保、还款承，因此，总承包人的投资收回有保障，投资风险较小。而在(BT)垫资承包方式中，项目业主一般不能出具类似的担保，同时，由于“财预[2012]463号”通知也对地方政府的信托融资、银行表外融资、BT融资等形式予以限制，目前采用(BT)垫资承包方式不符合国家政策，一旦项目资产被监察部门查处清算，承包方所垫资金将很难收回，风险很大。

二、FBGC项目的实施方式
　　(一)采用FBGC方式的前提条件
　　基础设施项目采用FBGC方式，应具备以下几个基本条件：
　　1、前期工作深入，设计方案稳定，建设标准明确。
　　2、工程建设难度适度，建设风险较小。
　　3、业主应具有充足的可变现资产项还款能力，能提供银行或第三方相应担保。

4、工程规模适当，投资额度应在潜在总承包人可承受的范围内，项目业主方能积极协肋总承包人开展融资建设工作。
　　5、项目成本应该能够较为准确的估算，以便于总承包人估算和控制投资成本。
　　(二）、FBGC融资建设方式的特点
　　1、对(总承包人)无特殊资质要求，只要其具有较强的投融资组织能力即可。
　　2、按照项目融资的方式进行融资。(总承包人)采取成立项目公司的方式作为组织项目投融资、利润结算平台，由业主方为项目融资主体(融资贷款平台公司)，提供融资贷款担保，为便于项目融资主体(融资贷款平台公司)融资，业主方一般需有足够的可变现资产，出具融资贷款还本付息承诺(银行履约保函或政府财政还款承若)及第三者担保。
　　3、在建设过程中，业主对工程的施工参与程度较小。在项目建设期间，项目公司履行业主工程的施工管理职能，负责项目的融资建设管理。项目施工单位由总承包人确定。业主的主要职责是确定项目建设标准、验收标准和支付工程款项。

（三）、地方政府基础建设项目实施FBGC方式的必要性

1、长期以来，中国各地方政府基础设施建设项目发展资金主要来源于国内政策性银行贷款和财政资金，融资渠道相对单一。从目前的情况看，国家开发银行由于商业化改革和政府监管的不断加强，贷款规模受到极大限制，除国家重点项目外，新的项目贷款业务已基本停滞；商业银行关于人民银行和银监会由于国发[2010]19号文件，对地方投融资平台贷款已经基本停止。

2、“财预[2012]463号”通知，由财政部主办、由国家发改委、人民银行、银监会会签的财预(2012-463号)文不仅涉及平台公司的融资问题,也涉及了信政合作、银行理财等问题,体现出各部委甚至是国务院对相关问题较为强硬的监管态度。与近期下达的发改办财金(2012-3451号)文类似,“财预[2012]463号”通知对城投债券市场的影响也分为两个方面:一方面,财预(2012-463号)文规范了地方政府以及城投公司的融资行为,有助于提高城投债券的信用资质。

3、另一方面, “财预[2012]463号”通知也对地方政府的信托融资、银行表外融资、BT融资等形式予以限制, 财政资金由于其自身特点难以满足基础设施项目建设大规模投资的资金需求，土地财政受限的大环境则进一步加剧了这一矛盾。因此，单纯依靠财政资金显然已经不能满足基础设施项目建设开发的发展需求，拓展新的融资渠道，特别是采用FBGC模式融资筹措项目资金，利用民营或外资企业组织银团贷款筹措项目建设资金等直接融资渠道势在必行，因此会使更多政府平台转为FBGC模式进行基础建设项目融资建设运作。^[1]

(四)FBGC方式适用于工程技术成熟、技术标准明确、投资规模较大的工程项目。
　　此方式的主要优点为：

1、有利于扩大投资者的选择范围；

2、由业主作为主体进行融资，由总承包人安排多渠道融资，拓宽融资渠道，可降低投资者的投资风险；

3、项目结构清晰，建设协调、管理的各个环节衔接紧密，业主进行工程管理的难度较小；

4、建设风险全部转移给总承包人承担，业主的建设风险较小，同时，(总承包人)建设方具有较大的自主权和利润空间。
　　(五)、FBGC工程施工承包方式
　　FBGC工程施工承包方式是指总承包人确定的项目施工单位，施工单位按照合同约定对工程项目的材料采购、施工、竣工验收等实行全过程的承包。此种方式的特点为：
　　1、工程施工直接由总承包人指定承建单位承建，无须进行二次招标，承建方必须具备相应的建设资质。
　　2、总承包人直接和承建方签署施工合同（工程施工承包合同）。
　　3、业主通过聘请工程监理公司或设立工程监管机构等方式对建设方进行履约管理。

三、FBGC项目发债融资方案建议

（1）融资平台公司：需注册年满三年以上，股份有限公司净资产不低于项目投资总额, 有限责任公司和其他类型企业净资产高于项目投资总额；累计债券发行总额不超过公司净资产的40%；最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付首期发行企业债券总额第一年的年利息。

（2）资产重组

根据国家发改委对于企业债发行要求，发行人发行企业债券的总金额不得超过净资产（扣除少数股东权益，下同）的40%。对于投融资平台，发改办财金[2010]2881号文规定，“对于已将上述（公益性）资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除”。

假如某市基础建设筹措20亿元资金发债目标，那么企业债券发行主体至少需具备50-60亿元的净资产，且该部分净资产应不含公益性资产。

（3）净利润补充

国家发改委对企业债申报要求：企业债发行人最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息。

假如某基础建设项目以20亿元发债目标来估算，以债券发行年利率为8.4%-9%（实际发行年利率根据平台公司信用评级和市场状况而定，此处为发改委审核时的保守估计），2010年-2012年三年归属于母公司的净利润之和须达到约5.4-5.6亿元左右（年均净利润应不少于1.6－1.8亿元左右）。

由于我们目前对于发债主体基础建设投资开发相关融资平台的具体经营范围和财务状况尚不清楚，因此难以提出更有针对性的建议。但根据中华财团与合作机构以往运作政府平台类企业债券融资经验，假如出现净利润不足的情形，可以采取补充签订基础设施建设协议、划转优质股权、公司资产变现与公司内部报表调整增加净利润、将公司与财政部门的往来款中部分款项确认为专项财政补贴或其他补贴收入等方式进行补充。利润调整导致的税收问题，可以在与税务部门沟通以及参照相关税收优惠文件的基础上，获得税收减免或先征后返。

（4）收入结构

对于政府投融资平台，国家发改委对收入结构有专门的要求。其中偿债资金来源于平台自身收益占比必须超过70%，根据【412】号文规定，平台自身包括项目自身产生收益、土地出让金收益、车辆通行费收益等。另外，如总收入中财政性相关收入占比超过30%，需提供本级政府财力和负债情况。

为了满足收入结构的相关要求，建议在财务调整工作中，补充政府补贴收入时必须参考与现有自主性经营收入比例，重点考虑提高募投项目自身收益、扩大土地出让金收入、划转经营性股权、变现公司资产等方式作为偿债来源。

（5）募集资金投向

企业债券募集资金中至少有60%的资金用于固定资产投资项目。该固定资产投资项目需符合国家产业政策和行业发展方向，且项目需有省发改委立项审批（核准或备案）、环评、用地批复、规划等四证齐备。其余40%的资金可全部用于固定资产投资项目，也可以用于补充流动资金（占发债总额不超过20%）或偿还银行贷款（占发债总额不超过20%；可以是偿还流动贷款或项目贷款，若为偿还项目贷款还必须提供该项目的发改、环评、国土、规划等四证文件）。国家发改委对于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通等类型项目在同等条件下优先批准。

四、FBGC方式实施中应注意的几个问题
　　FBGC方式的实施过程和BT建设方式主要体现在:(1)FBGC方式是(总承包人)投融资机构联合进行投融资建设，(总承包人)有－定融资建设组织能力即可。(2)BT方式是由施工企业直接承包，项目建成后整体转让给项目业主。因此FBGC方式的实施过程和BT建设方式完全不相同，在此不作详细阐述，重点就实施中应注意的几个问题进行简要说明。
　　1、选择合适的项目实施结构，兼顾参与各方利益
　　在确定项目实施结构前，首先要对建设项目的工程特点、前期工作情况、业主的需求和管理能力，以及潜在投资者进行深入分析，以选择对应的实施方式。同时，项目实施结构应把握“放而不乱，管而不死”的原则，做到既能保证总承包人有一定的建设自主权，又能最大程度的保证工程质量，维护项目业主的利益。
　　2、严格总承包人的融资施工组织能力，对总承包人联合体各方的关系要有明确的约定。根据建设项目的投资规模和建设特点，在项目招标时应对总承包人的投融资能力和建设组织能力提出明确标准，总承包人应具备承担FBGC项目投融资建设的能力和经验。同时，由于城市基础设施项目投资大，项目实施难度大，总承包人常以组成联合体的方式参与项目融资建设。联合体成员的定位要明确，要尽量引导优势互补的企业组成联合体。
　　3、完善监管体系，杜绝分包、转包行为
　　在FBGC项目中，工程分包和转包情况比较普遍，是影响项目工程质量的重要风险因素。为避免此类问题的发生，可采取以下措施：一是在招标档中对项目的分包、转包情况进行详细和明确的约定，禁止随意分包和转包；二是建立健全监管体系，业主应组建监管机构，对工程分包情况进行严格管理。
　　4、扎实做好前期工作，明确建设标准和工程进度。要成功实施FBGC项目，必须在项目提出、规划、可行性研究、投资者的选择、规划设计方案、开工建设等各个环节保持一致性和前瞻性，扎实做好项目前期工作，明确项目建设标准以及项目与外部工程的对接。项目前期工作特别是规划设计方案的稳定程度、设计深度对项目成功实施与否影响极大。如设计方案不稳定，就可能导致工程变更、洽商等一系列问题的出现，项目投资可能因此大幅度增加。此外，编制建设标准时要做到深度适当，可操作性强。
　　5、重视专业中介机构的作用
　　在项目招标过程中，聘请中介咨询机构为项目融资结构设计、招标文件、合约起草谈判等方面提供专业化协助，可以更大限度挖掘潜力，规避风险。