一、 问题：

1. 自然人通过一家有限合伙企业（非私募基金）和一家私募基金投资一家拟上市公司的股权，未来从二级市场推出，该自然人在税收上有什么区别？

二、 结论：

1. 非私募基金合伙企业转让上市公司的股权，合伙企业的股份转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取“先分后税”的原则，对于个人合伙人，比照个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2. 如果是备案的私募基金，且按照单一投资基金核算，按照20%征收股权转让、股息红利所得，否则股权转让、股息红利所得按照5-35%的累进税率征收个人所得税。

a)  对于股份转让收入。私募基金转让上市公司股权，个人合伙人，按照个人所得税法“个体工商户经营所得”进行征收，适用5-35%的累进税率，如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税[2018]55号）规定条件的，即属于符合规定条件的创业投资企业，且被投资公司属于初创科技型企业，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

b) 对于股息红利，对于个人投资者从合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利红利所得，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，即对于股息红利，适用5-35%的累进税率。

c)  如果私募基金是选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

三、 适用优惠税率的前提

1.     初创科技型企业。应同时符合以下条件：

a) 在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；

b)  接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万元；

c)  接受投资时设立时间不超过5年（60个月）；

d)  接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；

e)  接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

2.     创业投资企业（私募基金）。应同时符合以下条件：

a)  在中国境内（不含港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业或合伙创投企业，且不属于被投资初创科技型企业的发起人；

b)  符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资基金的特别规定，按照上述规定完成备案且规范运作；

c)  投资后2年内，创业投资企业及其关联方持有被投资初创科技型企业的股权比例合计应低于50%。

3. 单一投资基金核算。是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

a) 股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

b) 个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

c) 股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

d  除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

四、 实操问题

1. 已经向税务基金完成单一投资基金核算。创投企业选择按单一投资基金核算的，应当私募基金备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。

2. 选择核算方式后三年之内不得变更。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

3. 单一基金核算和整体核算的区别。选择单一基金核算的，基金管理费、业绩报酬不得在税前扣除。此外，选择单一基金核算的，对于税前70%的投资金额作为成本抵扣，不得向后年度结转，也就是70%的投资成本只能抵扣一次。

王律师：

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