2013年（尤其是下半年）很多中国企业扎堆赴美上市,例如登陆纽交所（NYSE)的58同城、兰亭集势，或登陆纳斯达克(NASDAQ)的去哪儿网、澜起科技、中国商务信贷。一般而言，中国企业到美国首次公开募股（IPO）均采用发行ADS的方式,如去哪儿发行11,111,000股ADS（每股ADS代表三股公司B类普通股）,又如58同城发行11,000,000股ADS（每股ADS代表两股公司A类普通股）。所以想要了解美国上市，第一步得知道什么是ADS。兔子在此就稍作介绍。

1.简介

在美国，很多外国公司的股票都以“ADS”（American Depositary Share）的形式交易，一股ADS代表N股基础股票(N可以大于、小于或等于1），例如，百度10股ADS=1股普通股；唯品会1股ADS=2股普通股，而麦考林1股ADS=35股的普通股。ADS的中文译为“存托股票”，它是由美国商业银行（即“存托机构”）发行, 这些存托机构（Depositary）直接持有基础股票或者通过“保管机构”（Custodian）持有基础股票。

与ADS相关的ADR(American Depositary Receipt),即“存托凭证”,相当于ADS的存股证或存券凭证。ADR的发行可分为无保荐的ADR以及保荐的ADR。“无保荐”的ADR是由一个或多个存托银行根据市场需求发行的，但与发行公司本身并没有签订正式的服务协议或保管合同。由于无保荐ADR受控程度低、潜在成本高，所以目前市场上大部分都是有保荐的ADR。

“保荐”的ADR需要存托机构与发行公司签订协议。对于公开交易的有保荐的ADR，一般分为三个级别，一、二级ADR与发行在外的股票相关，三级ADR是新发行的股票。

简而言之，一级ADR最简单，因为只能在美国的柜台交易市场（OTC）交易，所以无须向SEC登记注册，也没有信息披露要求，只需向SEC提交F-6表格。二级ADR可以在美国证券交易所交易，除了F-6之外，还需提交一份较为全面的1934年证券交易法项下的20-F表格，且公司的财务报表也要严格遵守美国公认会计准则（GAAP）。三级ADR发行费用最高，但其可以在证券交易所交易并实现融资功能，因此外国公司一般通过三级ADR在美国公开招股。发行三级ADR需要向SEC提交F-1，且SEC对三级ADR有严格的披露要求。

除了上述三种ADR形式，发行公司也可能发行144A私募ADR，通过144A条款，在非SEC登记注册条件下，进入美国市场。144A私募ADR使得发行公司能够通过私募向大型机构投资者融资，而且不需要向SEC提交任何登记表格：

2.ADR的性质和目的

如上所述，ADR相当于ADS的存股证或存券凭证，每份ADR代表一股或多股的ADS的凭证，而每股ADS又代表N股基础股票。如果ADR持有者希望交易ADR项下的基础股票，则可以向Depositary申请取消ADR从而取出股票。

ADR机制解决了美国居民投资者投资外国股票所遇到的某些操作难题。例如，有些外国证券采取无记名形式，导致美国投资者很难获取分红；同时，发行公司也无法证明其有足够的美国股东从而满足美国上市的条件。而ADR采取记名形式，ADR的持有者可以获取分红，同时ADR登记机构也可以知道ADR持有者的数量。

一家外国公司在美国发行ADS通常要与Depositary 签订存托协议（Deposit Agreement）。该协议通常会描述ADR持有者的权利和义务，并且有关发行ADR的相关事宜、股利的分配、投票的流程、以及协议的修改和终止等。Depositary有义务向ADR持有者通告证券发行公司的重大事宜，例如资本额的调整、证券交换要约等。当然，协议通常也会注明ADR发行及注销时Depositary所收取的费用（由投资者支付）。

除了投资者支付的费用外，发行公司也需要向Depositary支付管理费用。该笔费用会根据Depositary 管理的股票数量以及提供的服务而有所不同。但有些Depositary可能会向发行公司支付发行公司建立和维护ADR中产生的费用。通常每年有一个固定的数额。外国公司会在年报（20-F）中披露Depositary向投资者收取的费用，也包括Depositary向发行公司支付的费用。

例如，百度在2013年3月的20-F中就披露美国纽约银行梅隆公司（the Bank of New York Mellon),作为百度的Deposistry会在某些情况下向投资者收取费用，例如投资者存取ADS等。20-F也披露2013年2月，百度从Depositary获取近400万美元（税后）用于支付百度建立和维护ADS中产生的费用（包括差旅费）。