这次战役开始于8月28日。当日，日本中国派遣军总部提出了进攻湖南常德和安徽广德的战役计划，其目的是消灭中国军队的主力，摧毁中国第二战区的根据地，牵制中国可能调遣到云南去的兵力，以策应日军在南洋的作战。图为一名战地记者假扮是在常德会战中投降的日本兵来取乐。

9月30日起，日军出动4个师团的兵力发起进攻，10月30日攻占广德。11月2日发动对常德的进攻。24日，日军主力逐渐接近常德，中国军队积极应战，两军在德山进行激烈的拉锯战。12月2日德山沦陷，3日常德为日军攻占。常德中国守军阵地上，横七竖八布满了中日两军的尸体，守卫常德的第74军第57师经过15昼夜激战，弹尽粮绝，全师官兵除个别人突围外，其余均战死。图为日军士兵微笑着被俘虏。

12月4日，中国军队援救常德的后续兵团抵达战场，开始反攻常德外围，8日克复德山，而后进攻常德，美国第十四航空队也配合中国军队作战。日军主力团战役目的已经完成，而且由沙中渡过长江远道进攻，军需补给线受到国民党军队侧击，又怕国民党军援兵赶到，受到夹击，故主动撤出常德，然后全线总退却。国民党军发现日军退却后，下令全线追击，但日军已退回长江北岸。图为日军战俘接受国军审问。