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为进一步推动债务融资工具市场规范发展，注册办公室结合市场近期情况，就相关问题进行规范并充分征求市场成员意见，具体工作举措通知如下：

一、钢铁企业注册发行债务融资工具有关要求

（一）发行人应符合产业政策要求

 

发行人应披露并确保符合国发〔2013〕41号文等相关产业政策文件的要求，披露是否涉及《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》中公布的淘汰落后和过剩产能。律师在法律意见书中发表意见。主承销商及发行人需分别出具相关尽职调查报告和自查报告。

 

（二）支持符合《钢铁行业规范条件》的名单内企业融资

 

以工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单为基础，支持在规范名单内的企业及企业集团融资。如果由集团融资，募集资金用在规范名单内的企业或集团本部。如果规范名单后续有调整，建议支持调整后的合规企业。之前支持的粗钢产量排名前20的企业集团及其子公司、特钢企业的融资标准不再适用。

 

（三）支持符合条件的企业发行并购债券

 

通过支持钢铁企业发行并购债券，帮助钢铁行业形成一批产业链完整、核心竞争力强的企业集团，促进兼并重组、提高产业集中度。对于并购债券发行主体是否符合产业政策要求、重组行为是否符合国家产业政策精神，拟征求工信部意见。

 

此外，一是建议关注新修订的《环保法》。此法案将于2015年1月1日正式实施，建议关注由于环保支出增加、环保处罚等事项可能产生的重大影响。二是建议关注规范名单的后续调整。2014年年初，因群众举报环保及生产手续等方面不合规等问题，工信部对第二批名单做出调整，删减了两家企业。

二、规范国有土地使用权出资注册评议工作要求

近年来，国务院及有关部委发布了一系列规范地方政府土地使用权出资的政策文件。近期，国家审计署也在全国开展对土地出让金等土地财政方面的审计工作。为更好贯彻落实国家对于土地使用权出资的政策精神，就国有土地使用权出资提出以下工作要求：

 

（一）强化发行人信息披露要求

 

1、发行人在相关会计科目（实收资本、资本公积、无形资产、存货等）对入账土地使用权信息进行详细披露，包括但不限于土地使用权证号、土地面积、使用权类型（即取得方式）、取得时间、用途、评估价值及入账价值、评估方法。

 

2、发行人对土地使用权出资的背景、过程进行披露，并就出资程序的合法合规性进行说明。

 

3、发行人进行必要的风险提示。

 

（二）加强中介机构尽职履责

 

1、主承销商在尽职调查报告中应对发行人土地使用权资产的有效性、出资程序的合法合规性明确发表意见，包括：（1）是否经过了必要的划拨或出让程序；（2）以划拨方式注入土地的，是否符合土地划拨相关要求、经过有关部门依法批准并严格用于指定用途；（3）以出让方式注入土地的，发行人是否及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用权证等；（4）以作价出资（入股）或授权经营注入土地的，是否符合国家关于该类型土地使用权的管理规定。

 

2、律师在法律意见书中就上述问题明确发表法律意见。

 

（三）加强与有关部门的沟通

 

发行人土地使用权出资合法合规性说明不充分的，就发行人土地使用权出资的背景及合法合规性问题，征求企业所在地政府有关部门或人民银行地方分支机构意见。

 

（四）完善有效净资产计算标准

 

目前注册评议工作中，发行人“存在土地储备或者未办理权证土地使用权出资的，在计算发债规模时应将该部分资产从净资产中予以剔除”。按照“六真原则”要求，对以下不符合“真资产”特征的土地使用权资产，在计算发债规模时，从净资产规模中予以剔除，从而更好地引导企业规范自身行为：

 

1、划拨土地

 

城建类企业存在划拨土地使用权出资的，考虑到企业对划拨土地使用权并没有完全的收益权和处置权，划拨土地使用权出资并不符合“真资产”要求，建议在计算发债规模时应将该部分资产从净资产中予以剔除。

 

2、出让土地

 

对未履行法定的招拍挂或协议出让程序或未足额缴纳土地出让金取得的出让土地，由企业所在地政府出具说明性文件，说明发行人土地使用权情况、出让金缴纳情况、入账方式、当地土地市场情况、发行人未来土地出让安排等内容。若不能对上述土地出资的合法合规性进行说明，且在征求有关部门意见后，未获得正面意见回复的，在计算发债规模时，将该部分资产从净资产中予以剔除。

 

3、作价出资与授权经营

 

参照出让土地使用权出资行为，若发行人、地方政府部门及相关中介机构不能对土地作价出资或授权经营的合法合规性进行说明或发表明确意见的，在计算发债规模时，将该部分资产从净资产中予以剔除。

 

三、规范公益性资产注册评议工作要求

 

近年来，国务院及相关部委出台了一系列政策文件，规范公益性资产注资和项目建设行为。为进一步规范公益性资产及项目注册评议工作，提出以下工作要求：

 

（一）明确公益性资产界定标准

 

对于有关政策文件中未明确的其他可能具备较强公益性的资产，从盈利能力和市场化运作机制两方面进行界定。从盈利能力看，如果某类资产存在经营性收入较低、无法依靠自身经营收入收回投资、项目内部投资回报率（IRR）无法覆盖融资成本、偿债资金来源绝大多数依赖于政府支持或补贴等特征，则可认为是公益性资产。从市场化运作机制看，如果某类资产缺乏明确市场化、协议化补偿机制，且以固定资产、其他非流动资产等形式在企业资产负债表中长期存在，则可认为是公益性资产。

 

（二）加强信息披露要求

 

企业应详细披露公益性资产注入时间、金额、会计处理等信息；详细披露在建公益性项目名称、投资金额、已投资金额、合法合规性等内容，对缺乏市场化补偿机制的在建公益性项目，明确后续资产处置、会计处理等机制安排。

 

（三）完善有效净资产计算标准

 

对于缺少明确、持续、合规的市场化补偿机制的公益性资产或项目，在计算注册规模时从净资产中予以剔除。

 

如可按照合规程序相应置换入有效资产，或建立其他明确、持续、合规的市场化补偿机制的，在计算注册规模时可不予剔除。

四、房地产企业发行债务融资工具支持普通商品房建设有关要求

为深入贯彻落实党中央、国务院关于定向调控的有关政策精神，坚持“稳增长、促改革、惠民生、调结构”的政策导向，响应“保自住、抑投资”的政策思路，交易商协会根据房地产市场的形势变化，对房地产企业发行债务融资工具开展普通商品房建设有关事宜进行了研究，本着“落实政策、逐步试点、稳妥推进、风险可控”的原则，拟定了工作方案，并起草了表格体系（见附件），具体情况如下：

 

（一）房地产企业认定标准

 

房地产企业数量众多、资质良莠不齐，且社会关注度高、影响面大。据统计，全国房地产企业上千家，其中A股上市房地产企业就有130家左右。按照证监会2012年发布的上市公司行业分类指引，符合下列条件可认定为房地产企业：

1、发行人房地产业务的营业收入比重大于或等于50%；

2、发行人没有一类业务营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占公司总收入和总利润的30%（含）以上。

 

（二）发行主体资质要求

 

从稳步推动试点工作的角度考虑，按照市场化运作理念，优先推动符合公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可 “四公”标准的房地产企业注册发行债务融资工具用于普通商品房建设。

 

1、公益惠民。为响应国家“保自住、抑投资”的政策思路，企业应具有高度社会责任意识，积极参与棚户区改造、保障性住房、自住商品房建设；房地产销售业务应以中小户型普通商品房为主，满足市场刚性需求；未来主营业务仍以普通商品房为主。

 

2、公信诚实。为符合国家产业政策，形成良好社会声誉，企业应具有高度公信力，诚信合法经营，不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为；无受到国土资源部、住房和城乡建设部等监管机构的处罚记录或造成严重社会负面的事件出现。

 

3、公开透明。为体现注册制公开透明、充分信息披露的理念，企业为公司治理结构完善的上市公司（A股）；具有丰富的公开市场融资经验，信息披露纪录透明详细；近期在海外或国内市场有信息披露完备的直接债务融资纪录。

 

4、公众认可。银行间市场作为我国企业融资的“主板”市场，发行企业应具有一定的市场品牌效应，公众认可度高；需具备房地产开发一级资质，区域覆盖面广，在国内一、二线房地产市场占比较大；公司资产规模、经营数据良好，具有稳定偿债能力，主体评级AA级（含）以上。

 

（三）具体实施方案

 

对于符合条件的企业，我们拟进一步从产品类型、募集资金用途和信息披露三个方面加强规范，维护投资人合理权益。

 

1、产品类型

 

综合考虑房地产企业经营模式特殊，资本结构复杂，募集资金多用于长期项目建设等情况，为体现注册制充分信息披露的理念，保障投资者的知情权，建议企业优先选择公开发行中期票据的方式。

 

2、募集资金用途

 

为认真贯彻落实国家关于“增加中小套型商品房和共有产权住房供应，抑制投机投资性需求”的政策精神，建议募集资金可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款（偿还的银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目）。募集资金用于普通商品住房项目还需遵守以下规定：

（1）企业自有资金应不低于该开发项目总投资的30%。

（2）普通商品住房项目的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定（含经济适用住房）。

（3）募集资金用途仅限于房屋建设开发，不得用作土地款等其他用途。

（4）募集资金须采取专户资金监管模式，并提供相应的资金监管协议。

 

3、信息披露表格体系

 

表格体系从四个方面对房地产企业进行了重点披露要求。由于房地产企业高杠杆运营、现金流紧张的特点较为普遍，在风险提示及说明方面，要求企业披露非流动负债占比、经营性现金流情况及可能引起的风险；在募集资金运用方面，要求企业就募集资金用途合法合规进行详细披露；在企业基本情况方面，要求企业详细披露拟建、在建、建成项目、土地储备情况和诚信经营情况等；在企业财务状况方面，由于房地产企业的主要资产是存货（商品房等），且行业内存在短借长用的融资行为，要求企业详细披露存货情况和长短期借款情况。

五、进一步规范债务融资工具发行工作

近期，在债务融资工具发行环节，屡次出现主承销商未按照自律规则指引要求进行操作，导致出现票面利率出错、债券未正常登记确权、未履行信息变更程序便公告发行及临时增加承销团成员、以及未完成备案便公告发行等情况。为进一步规范债务融资工具发行工作，夯实市场发展基础，现提出以下工作要求：

 

第一，各主承比照相关规则要求梳理流程机制，开展业务自查。各主承销商需比照《发行注册规则》、《注册工作规程》、《簿记建档发行规范指引》等规则指引要求，梳理内部流程机制，对簿记建档制度建设、人员分工、职责权限，以及是否有集体决策、内部监督、应急事件预案等方面内容进行核查。各主承销商需比照规则指引及相关操作要求对发行各环节进行梳理，包括发行条款变更、发行方案报备、公告发行文件、推迟取消发行、增加定向投资人、簿记建档发行定价、债券登记确权等，确保操作合规。

 

第二，近期发生相关案例的主承应尽快处理后续事宜并认真进行业务整改。近期发生案例涉及的主承销商，需对事件引起高度重视，尽快妥善处理后续事宜，并在梳理相关业务流程的基础上开展业务整改。协会将于近期就上述相关债务融资工具簿记建档发行业务开展现场调查。

 

第三，协会将加大对该类事件的自律管理力度。各主承销商及中介服务机构须严格遵守协会关于注册发行的相关规则指引及操作要求。协会将加大对该类事件的自律管理力度，根据情况不同，通过约见谈话、书面调查和现场调查等方式，督导机构合规开展相关业务。根据机构违规情况，分别给予诫勉谈话、业务整改等处理，情节严重的将移交自律处分办公室。

 

特此通知。

中国银行间市场交易商协会 注册办公室   2014年9月5日