昨天孕峰发了一篇来稿《张朝阳的柔道，马化腾的心态》。结果一个VC朋友直接短信给峰哥说“观点不靠谱”，第一，张朝阳跟王小川不大可能是“唱双簧”。第二，王小川不是没想过投奔360。好吧，昨天文章的观点姑且不再理论，且看下面这些对话是否经得起推敲。

各位坐稳扶好，路况相当颠簸。以下为对话实录：

孕峰：什么时候什么事情让360出局的。

深喉：几个月前，360收搜狗看起来铁板钉钉了，突然有消息说有个大互联网公司要出2亿美元挖王小川和搜狗团队出来，这期间王小川也确实见了好几家VC，探讨了带团队独立出来做的可能性，这在投资圈里很多人都知道。

孕峰：这个大家都知道。几个月前孕峰也报了一个料，说百度给王小川一亿美金。也是一个VC说的。

深喉：应该说，这件事是个转折点。周鸿祎肯定在重新评估收购的风险。今天有报道说，这些消息都是王小川自己放出来的。如果真是王小川放出来的，这可能就是给张朝阳和周鸿祎看的，意思就是别只你们两人谈，我王小川才是收购的关键。放这个消息，目标是增加博弈的要价，第一是博更多利益，第二是为在360体系里保持自己的地位。

孕峰：上个月在国外玩，问一个CEO，周鸿祎会不会给王小川CTO的位置。他说不大可能。

深喉：据我所知王小川一心一意要的四个诉求：一，进入奇虎董事会；二，跟齐向东做联席总裁；三，原先自己占搜狗的9%，据说占整个员工激励池的85%以上，趁并购要求再给自己原有股份基础上增发70%股份，一个人占搜狗整体的15%；四，保持永久独立。

但对周鸿祎来说，收360最大的目的是改变搜索市场的格局，所以，搜狗独立跟这个目的是相悖的。这是王小川和周鸿祎的根本矛盾。从奇虎的招股书材料看，员工持股占22%，超过了周鸿祎个人占股。老周在股权上还是比较舍得的。但肯定不会在搜狗独立、奇虎分治这个点上妥协。这是促使360放弃的原因。

孕峰：张朝阳是大股东。江湖上不是一直说张朝阳愿意跟360合吗。

深喉：搜狗在搜狐体系内一直很独立，张朝阳是王小川的老板，但拿王小川没办法。张朝阳不是技术出身，对王小川搞的那一套搞不懂。再说张朝阳还闭关过两年，对互联网的形势都得重新判断，别说搜狗那块业务了。我看了昨天孕峰的那篇文章，我觉得是误解张朝阳了。

孕峰：周鸿祎和齐向东答应了王小川做联席总裁？

深喉：联席总裁这个职位没问题。但永久独立运营不行。周鸿祎的意思是用一年时间独立运营，然后团队整合，最后合并。为保证团队不折腾，周鸿祎也劝王小川在股票上多考虑团队利益。但独立还是合并，这是主要矛盾。我们猜王小川是希望被360收购后，既能拿到丰厚的360股票，还能有个像张朝阳那样脾气好但不大管事的老板。但周鸿祎显然不是张朝阳，他会督得很紧，压力大任务重，这是王小川最不愿意接受的，两个人都懂产品，都年富力强亲力亲为，会撞车的。

最后，2亿美元挖团队的消息传过来，张朝阳也不得不考虑王小川的条件，周鸿祎心里也打鼓了。

孕峰：王小川带得走多少团队？周鸿祎很怕这个吗？

深喉：这个我就不猜了。对王小川风险也同样很大，真要翻脸就是两败俱伤。但这被证明是一张好牌。因为王小川也怕风险，他最希望的是腾讯高价参股而不控股，腾讯不懂搜索，所以王小川能继续在搜狗控制局面；另一个是腾讯入股占据董事会席位，形成与搜狐董事相抗衡的局面，小川自己就增大了腾挪空间。现在表面上搜狐控股，但王小川一倒向腾讯，张朝阳恐怕控制不住了。

但360主动撤出，腾讯就不会出高价，外界传此次收购估值是12亿美元，这个数字靠谱。今年春节腾讯和搜狐谈过一次，腾讯要控股，而且给搜狗只有7亿美元估值，结果没谈成。跟360谈实际上是谈高了搜狗的估值，再加上百度19亿美元收购91，实际上也提高了王小川的预期。

孕峰：360给的估值是多少？Pingwest的骆少好像说了个数据是19亿。

深喉：我觉得应该是20亿美元以上，不会比91低吧。

孕峰：所以经过就是，因为周鸿祎不给王小川独立，所以王小川就准备翻脸，于是张朝阳就妥协，最后给了腾讯，估值低了不少。

深喉：张朝阳输了，而不是赢了。搜狗加奇虎能抢下百度很大的市场份额，百度市值500亿，这得有多大的空间。一两年内就能到手的股票成倍的增长可能。你看这半年，就算奇虎单枪匹马也涨了几十亿美金的市值。但现在的搜狗，是否能成、能套现，就遥遥无期了。你信移动搜索会铁定是搜狗的菜吗？

孕峰：但另一个角度看。如果给了360,张朝阳就只是财务回报了，坐庄打仗的还是周鸿祎；但现在跟腾讯合作，张朝阳还是大股东。这就不一样。人还是愿意当说话算数的老大的吧。

深喉：我倒不觉得是这样。其实控制不控制，不是看是不是大股东，而是看影响力。张朝阳是搜狗的大股东，但控制不了王小川。今天腾讯进来了，老张就更控制不了。真赢家是腾讯。只出了4.48亿，没控股，就控制了新搜狗的团队。腾讯虽然是参股，但能控制王小川。新搜狗想要发展，还得靠腾讯的资源，尤其是移动和社交，没腾讯的入口和布局，搜狗一点戏都没有。360谈收购的时候，王小川去了好几次腾讯，估计是跟马化腾汇报去了。王小川对马化腾还是挺崇拜的。

孕峰：这里面的水还是很深，到处都是人性。

深喉：还有个赢家是百度。一分钱没花就建了一道防火墙。在百度整个和搜狗谈判的过程中，李彦宏一直没去过搜狐公司，一直都是CFO李昕晢带队来谈，在16日下午，老张、小川和马化腾的记者会上，李昕晢作为朋友也来听了，表明百度对于这个收购是很开心的。