此前与同事讨论一个并购的Case：他的客户是一家公司的小股东，大股东想收购其股份，客户由于现金流紧张，也想将股权变现，但大股东出价极低，同事想为客户设计出一些方案以提高与大股东的谈判筹码。我询问了一下公司的资产状况、主营业务、盈利能力后，告诉他可以考虑采取“白衣骑士”（White Knight）策略。

 

    在资本国际化的语境下，境内企业境外IPO、境外资本通过QDII进入国内资本市场，资合公司难免会面临境内外资本的恶意收购，上市公司尤其如此。因此，在收购之矛来袭之际，公司应构筑一套行之有效的防御之盾，确保自身进退有度、左右有局。汇总西方成熟资本市场惯用的防御策略包括：

   

    1、“驱鲨剂”（Shark Repellants）条款：如分级董事会（Staggered Board），也称为交错选举董事条款；董事不得无因罢免（No removal without cause）条款及超级多数（Supermajority Voting）条款。

 

    2、“毒丸”（Poison Pill）计划：包括特许股权计划(Preferred Stock Plan)、弹入（flip-in）计划和弹出（flip-over）计划，弹出（flip-over）计划如“讹诈赎金”（Greenmail）。“毒丸”亦可设计为“兑换毒债”形式。

 

    3、“牛卡计划”(Dual Class Share Structure)：与“毒丸计划”类似，又称为“不同表决权股份结构”计划，系将新发行股票作为A类股票，而所有原始股份作为B类股票。每1股B类股票的表决权相当于10股A类股票表决权，从而确保少数原始股东可控制目标公司。

 

    4、“金降落伞”（Golden Parachute）协议、“银降落伞”（Silver Parachute）协议、“锡降落伞”（Tin Parachute）协议：即目标公司与公司董事及高管、中层管理人员及普通员工约定，在公司控制权发生变化时，该等员工离职将获得巨额补偿金，以阻却恶意收购者。

 

    5、管理层优先收购（MBO）、公司内部人员持股：此乃毒丸计划的变种，即在特定条件下赋予公司管理层优先收购权，并通过员工期权或股权激励计划，减少外部流通股份，以降低恶意收购者的持股比例。

 

    6、“焦土”（Scorched Earth）政策：包括“皇冠之珠”（Crown Jewel），即目标公司将最有价值、对投资者最有吸引力的资产出售给第三方，或赋予第三方购买该资产的期权，或将公司经营管理权承包给第三方，从而降低公司价值；“虚胖战术”，如高价购入大量不良或低价值甚至无价值资产、提前对外偿债、或对外进行长期而高风险投资，使公司资产质量下降，负债增加，财务状况恶化。

 

    7、“白衣骑士”（White Knight）、“白衣护卫”(White Squire)：此两个策略均要求目标企业能否寻求友好公司的帮助，通过竞价收购、达成锁定股权同盟等方式，提高收购筹码，增加收购难度。

 

    8、“帕克门”（Pac-man）战略：指目标公司或其友好公司、关联方向敌意收购方发出收购要约，迫使其放弃收购，若其成功收购，则目标公司成为敌意收购方股东，亦可分享并购带来的收益。

 

    以上策略可单独使用，如百度在美国上市时采用了卡牛计划；亦可相互渗透，彼此结合使用，如新浪抵御盛大收购的一系列措施涵盖了驱鲨剂条款和金降落伞计划，而广发证券成功反击中信证券的收购得益于员工持股及白衣护卫策略的综合使用。同时，上述策略并非仅适用于上市公司，非上市公司亦可创造性地加以使用，或许能起到意想不到的效果。