税总14号公告明确符合规定条件即可简并提供同期资料主体文档程序，非常值得点赞！（含TPPERSON学习笔记）

来源：国家税务总局  发布时间：2018年4月12日

TPPERSON学习笔记：在2016年6月29日42号公告发布近21个多月之后的今天4月12日税总官网终于正式发布公告明确符合规定条件的情况下同期资料主体文档可以简并提供程序，非常值得点赞！

42号公告第十一规定：符合下列条件之一的企业，应当准备主体文档:（一）年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档。（二）年度关联交易总额超过10亿元。提醒关注的是：因为42号公告第十八条规定企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档和特殊事项文档，所以可以理解为有跨境关联交易是准备主体文档的前提。因此本条中年度关联交易总额的统计口径，既包含境外关联交易金额，也包含境内关联交易金额，而且执行预约定价安排的关联交易金额也不能剔除。企业年度内只要发生境外关联交易，就应自行询问合并其财务报表的最终控股企业所属企业集团是否已准备了主体文档，如果集团公司已准备，则不管该企业境外关联交易额大小，都应准备一份集团公司主体文档的对应中文副本；如果集团公司没准备，而本企业年度关联交易总额超过了10亿元，企业自身有准备主体文档的义务。

其实根据42公告的规定，由于主体文档要披露的是最终控股企业所属集团的全球业务整体情况，通常来讲由集团最终控股企业来具体撰写完成本地文档将更为科学。但是什么是最终控股企业？在集团最终控股企业在中国各个地方存在多个投资子公司或孙公司等的情况下该由哪个主体来提供主体文档？等等问题42号公告并没有予以具体明确，所以在2017年税总国际税务司发布的一份《关联申报和同期资料管理有关事项的对外宣传口径》曾做过如下解答：

1：合资企业，两家股东持股比例为50:50，且两家股东均合并该企业财务报表，如果该企业存在跨境关联交易，且年度关联交易总额超过达到10亿，合资企业如何准备主体文档？

答:主体文档只针对年度内发生跨境关联交易的企业，只要企业有跨境关联交易，应自行了解合并其财务报表的最终控股企业集团是否已经准备主体文档。如果最终控股企业集团已经准备主体文档，翻译成中文，并按照中国主体文档要求补充部分内容即可；如果其最终控股企业集团没有准备主体文档，企业再审视自身当年关联交易总额是否达到10亿元，如果达到10亿元，则企业需要准备最终控股企业集团的主体文档。

该企业两家股东均合并该企业财务报表，所以应对了解两家股东所属企业集团是否已经准备主体文档，如果两家股东所属企业集团均已准备主体文档，翻译成中文，并按照中国主体文档要求补充部分内容即可。

如果两个股东所属集团未准备主体文档，该居民企业要分别准备两个股东的主体文档。

TPPERSON注：主体文档到底谁来准备是咱们本地企业特别纠结的事情，其实你企业也就主动了解下合并你财务报表的最终控股企业集团是否已经准备了，如果已经准备了也就翻译下且补充和咱们国家有差异的内容也就基本OK，但是如果你的最终控股企业集团没有准备并不能免除你自己企业准备的责任啊。这当然将会是你企业最为痛苦和麻烦的事情，然而这个问题随着BEPS参与的国家或地区越来越多的情况下也许这个问题你就不用担心了，因为也许这个问题未来就根本不会存在的啊！

2：集团最终控股企业未准备主体文档，中国子公司满足主体文档准备条件。如果最终控股企业会计年度是10月1日- 9月30日，中国子公司首个主体文档应该准备最终控股企业哪个会计年度的？是2015年10月1日-2016年9月30日，还是2016年10月1日至2017年9月30日？

答：42号公告适用于2016年及以后的会计年度，相应的首个主体文档年度应该是最终控股企业2016年1月1日及以后开始的首个会计年度。

对于本例，中国子公司应该准备2016年10月1日开始的会计年度，按照42号公告规定，应该在2018年9月30日前准备完毕。

TPPERSON注：这个问题还是各个国家或地区实行不同会计年度造成的！理解2016年度作为42号公告的首个执行年度，“在2018年9月30日前准备完毕”这个时间也是做了放宽处理的。

3：主体文档涉及跨国企业集团的全球业务，出于对集团商业机密的考虑，主体文档是否可以采取多种途径提交？

答：税务机关对主体文档的提交方式没有特别限制。可以由集团最终控股企业自己提交，也可授权中国境内子公司或者中介机构提交。

TPPERSON注：呵呵，42号公告就木有说一定是谁来提交，所以明确谁来提交咱们税局都是欢迎的，而且咱们税局也会按规定保密的！

此外提醒亲们关注的是42号公告十九规定：主体文档应当在企业集团最终控股企业会计年度终了之日起12个月内准备完毕。针对主体文档的准备期限，鉴于各个国家或地区执行的财政年度不一致，如果企业集团最终控股企业的会计年度不是公历年度，比如是11月1日开始的，那么第一份主体文档的会计年度是2015年11月1日—2016年10月31日，还是2016年11月1日—2017年10月31日？由于42号公告适用于2016年及以后的会计年度，因此，第一份主体文档的会计年度应是企业集团最终控股企业合并居民企业2016年财务数据的第一个会计年度，即2015年11月1日—2016年10月31日，所以应在2017年10月31日前准备完毕。所以理解目前这段时间该是各地税务机关可以要求满足主体文档准备门槛的企业提供2016年度主体文档的时候到了，因此税总2018年14号公告的出台进一步明确了主体文档该如何提供的问题，恰逢其时！其中特别对集团最终控股企业在中国各个地方存在多个投资子公司或孙公司等的情况下该如何提供主体文档进行了程序上的简并，从而进一步降低了跨国集团公司在中国的纳税遵从成本，非常值得点赞，但是14号公告只鼓励在税务机关实施特别纳税调查前企业“主动提供”主体文档的情形给予简并程序。

政策原文：

国家税务总局关于明确同期资料主体文档提供及管理有关事项的公告

国家税务总局公告2018年第14号

为进一步深化“放管服”改革，优化税收环境，简化办税程序，减轻纳税人负担，现就落实《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）关于同期资料准备及提供要求的有关事项公告如下：

一、依照规定需要准备主体文档的企业集团，如果集团内企业分属两个以上税务机关管辖，可以选择任一企业主管税务机关主动提供主体文档。集团内其他企业被主管税务机关要求提供主体文档时，在向主管税务机关书面报告集团主动提供主体文档情况后，可免于提供。

本公告所称“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。如果集团内一家企业被税务机关实施特别纳税调查并已按主管税务机关要求提供主体文档，集团内其他企业不能免于提供主体文档，但集团仍然可以选择其他任一企业适用前款规定。

二、收到企业主动提供主体文档的主管税务机关应区分以下情况进行处理：

（一）企业集团内各企业均属一个省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关管辖的，收到主体文档的主管税务机关需层报至省税务机关，由省税务机关负责主体文档管理，统一组织协调，按需求提供给集团内各企业主管税务机关使用。

（二）企业集团内各企业分属两个或者两个以上省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关管辖的，收到主体文档的主管税务机关需层报至国家税务总局，由国家税务总局负责主体文档管理，统一组织协调，按需求提供给集团内各企业主管税务机关使用。

三、本公告自2018年5月20日起施行。

特此公告。

国家税务总局

2018年4月4日

政策解读

关于《国家税务总局关于明确同期资料主体文档提供及管理有关事项的公告》的解读

2018年04月12日来源： 国家税务总局办公厅

为进一步深化税务系统“放管服”改革，简化办税程序，减轻纳税人负担，优化同期资料管理，国家税务总局发布了《关于明确同期资料主体文档提供及管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2018年第14号，以下简称《公告》），就主体文档的简并提供程序作出规定。现就有关问题解读如下：

一、主体文档简并提供需要符合哪些条件？

按照《公告》要求，企业只要符合以下条件即可简并提供主体文档：一是符合《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）中主体文档的准备条件；二是集团内企业分属两个以上税务机关管辖；三是企业主动提供主体文档。需要注意的是，本公告所称“主动提供”是指在税务机关实施特别纳税调查前企业提供主体文档的情形。

二、某企业集团符合简并提供条件，如果集团内一家子公司被税务机关实施特别纳税调查并已按主管税务机关要求提供主体文档，集团内其他企业是否免于提供主体文档？

“被税务机关实施特别纳税调查后提供主体文档”不属于《公告》所述的“主动提供”的情形，所以集团内其他企业不能免于提供主体文档。但集团仍然可以选择其他任一企业主管税务机关主动提供主体文档，适用简并提供程序。

三、企业集团选择任一企业主管税务机关主动提供主体文档后，集团内其他企业被主管税务机关要求提供主体文档时应如何处理？

按照《公告》要求，其他企业只需向主管税务机关书面报告集团已提供主体文档的情况，包括提供时间及已接收主体文档的税务机关名称等相关信息，即可免于提供。

四、对企业主动提供的主体文档，税务机关如何管理？

根据企业集团内各企业的属地情况，税务机关管理主体文档的流程分两种情况：

第一，企业集团内各企业均属一个省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关管辖的，收到主体文档的主管税务机关需层报至省税务机关，由省税务机关负责主体文档管理，统一组织协调，按需求提供给集团内各企业主管税务机关使用。

第二，企业集团内各企业分属两个或者两个以上省、自治区、直辖市、计划单列市税务机关管辖的，收到主体文档的主管税务机关需层报至国家税务总局，由国家税务总局负责主体文档管理，统一组织协调，按需求提供给集团内各企业主管税务机关使用。

【关于思迈特】

深圳市思迈特财税咨询有限公司是一家以转让定价/预约定价税务服务、非居民企业股权转让税务服务、受益所有人身份认定服务、境外注册企业认定为居民企业服务及“走出去”企业/个人财税服务等国际税务专业服务为主并兼顾一般高端税务（如企业重组、企业整体纳税规划等等）专业服务的专业财税咨询顾问服务机构。

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截止目前，思迈特财税咨询已经在上海、北京、大连、苏州、杭州、西安、南京、武汉、重庆、长沙、成都、石家庄、郑州、福州等30多个城市有加盟合作机构。

【转让定价税务服务范围】

1、关联申报代理服务：按42号公告的规定代理企业准备并填报好关联申报表（含国别报告，如需要），并按规定在5月31日进行代理申报。

2、关联申报复核（鉴证）服务：对企业初步准备填报好的关联申报表进行全面复核或根据规定程序对关联申报表进行鉴证并出具鉴证报告（鉴证报告需要具体法定资质的税务师或会计师事务所出具）。

3、转让定价风险评估服务：协助企业监控集团内部的关联交易模式、定价等并评估转让定价风险级别，同时对关联企业之间的定价提出合理修改和调整建议。

4、转让定价税务规划服务：运用“搭架构、规功能、理交易、定价格、控风险、节税金”的战略纳税规划思维，并考虑实际操作性协助企业制定灵活变通、技术完善的转让定价策略。

5、转让定价税务指引制定服务：在企业转让定价税务规划方案确定后，协助企业完成一份重要的税务内控制度“集团内部关联交易转让定价税务管理指引”，以便为各关联企业的财税及业务人员管理日常关联交易业务往来提供指引，从而确保关联交易转让定价税务规划方案切实执行。

6、关联交易同期资料准备服务：按42号公告和6号公告的相关规定协助企业准备好关联交易同期资料之主体文档、本地文档和特殊事项文档，以达成合规并有效通过主管税务机关的审核。针对主体文档如果最终控股集团已经准备好了的话，我们可以提供翻译服务、审阅服务及根据42号公告规定进行补充说明的服务。

7、转让定价调查抗辩服务：利用丰富的实战经验和案例数据，协助企业有效应对税务机关在关联交易转让定价方面的特别纳税调查调整。

8、预约定价安排（单边和双边）服务：协助企业规划预约定价安排方面的工作，向主管税务机关提起预备会谈，准备提供有效的预约定价申请报告给主管税务机关，并在企业与税务机关进行预备会谈、谈签意向、分析评估、正式申请、协商签署和监控执行6个阶段中提供专业建议和服务。

9、成本分摊安排服务：根据企业提出的成本分摊安排需求，协助企业准备成本分摊安排的文档资料，并在安排过程中提供专业建议和相关服务。

10、一般反避税调查应对服务：针对税务机关对企业提起的一般反避税调查，协助企业准备好文档资料并有效应对税务机关的调查调整。

11、价值链分析服务：通过对企业价值链进行深入详细的分析，梳理出该行业分析模型，提供从转让定价管理方面的价值链分析的有效结论及整合建议。

12、TP培训辅导服务：为企业财税及相关业务人员提供转让定价税务管理及风险应对实务方面的培训辅导服务。