刘邦死后，吕后大权独揽，分封诸吕为王。汉臣不满者众，却敢怒不敢言。当时，陈平为相，虽有心驱邪扶正，但因诸吕掌握兵权，想要扳倒吕后，确实有心无力。陈平便蛰伏不动，静待时机。

公元前180年9月，吕后病逝。掌握大权的相国吕产、上将军吕禄都是平庸之辈，除了骄奢淫逸，军事上非常弱智。此时，陈平见时机已到，联络大尉周勃，准备铲除诸吕，匡扶汉朝天下。

不久，朱虚侯刘章和齐王共同起兵讨伐二吕，这对陈平来说无疑是好消息。陈平与周勃巧妙地劫持了与吕禄关系密切的鹂寄，并逼迫鹂寄劝说吕禄交出兵权。鹂寄本就是见风使舵之人，他认为，从私利出发，劝吕禄把兵权交给周勃，回到自己的封地去，这样还可以享受荣华富贵，而自己也落个人情。

天真的吕禄真的以为鹂寄是在为自己着想，就打算交出兵权。姑姑闻讯，指着吕禄大骂：“吕家何以生出你们这群蠢货，尔等若是交出兵权，我们不久就会死无葬身之地了！”吕禄又改了主意。

刘章与齐王的军队日益逼近京都，吕禄派老将灌婴前去迎战。灌婴到了前线，不但不战，反而与刘章、齐王合兵一处，反杀回来。陈平乘机再次逼迫鹂寄对吕禄说：“赶快回封地去吧！你若离京，齐兵必撤，否则，杀身之祸在所难免。”贪图享乐的吕禄，犹豫再三，最终还是把兵权交给了周勃。兵权在握，陈平、周勃在刘章等人协助下，将诸吕一一送上断头台，扶持代王刘恒登基，就是有名的汉文帝。

陈平计除诸吕后，稳定了汉室江山，再立新功。如果陈平冒险与吕后对抗，将先遭杀身之祸。难能的是，陈平静待时机，忍小事，终成大事。