【am730专栏】根据《收购守则》，当上市公司的控股权变动，如当某人买入逾30%或以上股权，必须向该公司所有其他股东提出全面收购。收购建议将以现金形式提出，而要约金额不得低於进行收购前6个月内，收购方为相关股份所支付的最高价格，规则背後目的是确保所有股东得到公平对待。

即使愿意履行强制性全购责任，收购方事前须有足够财务资源，足以接纳全部要约，完成相关股份交易，才能提出收购。若主板上市公司壳价4亿元，除了涉及买壳交易的股份，须额外准备至少逾亿元融资应付全面收购。

有些庄家公司表面上没有任何大股东持股量逾5%至须予披露水平，中央结算系统持股纪录显示大部分股份却由少数甚至一间证券商或银行托管。如权益披露显示公司主要股东仅持有10%股权，惟连同其他股东合共近八成股份存於同一证券行，其实可推测为幕後人士透过友好代持股份。

以他人名义代持股份的安排，意图回避作出全面要约的责任。若有足够证据，友好人士将被视为一致行动的人(Persons acting in concert)，他们的持股量亦将合并计算。届时或违反相关法例，有机会被证监会秋後算帐。

最安全的做法是在交易中，买方刻意购买不足三成股权，便没有全购责任。早前达进东方照明(515)主席兼大股东出售控股权，当中大股东先向独立第三方配售1,700万股，每股作价0.72元，再向中国合营公司生意夥伴悉售馀下1.28亿股，占股本29%(低於30%)，总代价1.78亿元，即每股1.392元，较市价溢价39.2%。

数月前达进东方公布大股东正洽售股权，当时市场憧憬卖壳在即，投资者纷纷追入买货。最终控股权确是易手，惟因没有触发全购，其他股东不能按超高溢价1.392元出售持股予新买家，不能分享收购所带来的任何利益，是次卖壳交易没有惠及小股东。

有时当公司发行可换股债券，若发行量庞大，行使任何转换权时，可能导致控制权出现转变。5月中海船舶(651)发行本金额10亿元可换股债，最多可转换成50亿股，占扩大後股本约53%。债券持有人行使换股权的权利受到限制，若换股後导致持有人获得公司逾三成或以上的经扩大後股本，触发强制性全购，便不能行使，间接确保《收购守则》所界定的控股权转变不会出现。

证监会可就全面收购授予豁免，最常见是清洗豁免(Whitewash wavier)。惟证监会对清洗豁免审批有严格的要求，一般仅适用於极端情况，例如公司陷入严重财政危机，收购方须证明没有新资金注入，公司可能面临清盘，否则交易不会轻易批准。

作者为天才会Mensa会员、特许财务分析师(CFA)、著有《香港股票财技密码》

 

《am730》财技密码 - 梁杰文 2014年08月15日 全文按此