1、合伙份额质押的其他探索

对于合伙份额的质押，由于法定登记机构的缺失，导致当事人各显神通，按照自己的理解办理合伙份额的质押，除了前面提到的由市场监督管理部门办理、由合伙企业办理，以及由当地的股权交易中心办理外，其他的方式还包括交付合伙份额凭证、人民银行征信中心登记、公证登记等。。

（1）、适用动产质押的规则，即出质人向质权人交付代表合伙份额权利的合伙份额凭证，质押合同+财产交付=质权设立。

案例二、2014年《最高人民法院公报》刊登了苏州通安小贷公司诉苏州成罡公司、鑫澳担保公司、张海根金融借款合同纠纷案（案号（2013）虎商初字第0522号）的判决书。在该案中，虎丘法院认为“依据合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但对于以有限合伙企业中的财产份额进行的权利质押，物权法和担保法均未规定其质权设立的登记手续，故而应当适用动产质权的规定，质权自出质人交付质押财产时设立。”本案中，法院以合伙人会议决议、当事人协议约定等方式认为债权人取得了对合伙企业财产份额的控制权，应视为该质押权利已经交付给债权人，质权自该补充协议生效时设立

（2）、在人民银行征信中心办理合伙份额质押，这应该是合伙份额质押手续最简单、成本最低的方式。

案例三、云南高院和最高法院在云南省能源投资集团有限公司、陕西联安能源管理有限公司与上海华信等企业借贷纠纷案中都支持了质权人在人民银行征信中心的合伙份额质押登记（（2018）云民初147号，（2019）最高法民终2025号）。

2018年3月13日，云南能投委托云能保理与上海华信签订《财产份额质押合同》，约定：上海华信提供其持有的威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）1.5亿元出资额及其享有的财产份额为上海能源下欠云南能投的本案债务提供质押担保，并于2018年3月14日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，设立质押权至云能保理名下。一审法院认为：上述两份质押合同是当事人自愿协商签订，办理了质押登记，内容并不违反国家法律法规，应认定两份质押合同合法有效。虽然两份质押合同登记的质押权人为云能保理，但是云能保理是基于云南能投的委托与上海华信签订的质押合同，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定“受托人以自己的名义，在委托人授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”，应认定云南能投对上海华信提供质押的上海能源50%的股权，以及威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）1.5亿元出资额及其相应的财产份额享有质押权。最高法院在二审中维持了该项判决。

案例四、在海口农村商业银行股份有限公司诉中信国安集团有限公司等金融借款合同纠纷一案中，海南高院和最高法院也均支持了合伙份额质押在人民银行征信中心登记的效力（（2019）琼民初47号、（2019）最高法民终1825号）。

（3）、公证。公证机构，曾经一度是应收账款质押和动产抵押的登记机关之一，也有当事人选择公证机构作为合伙份额质押的登记机构。

2、合伙份额质押中应注意的问题。合伙份额质押，在市场监督管理部门不办理的情况下，质权人在办理质押过程中，笔者认为最重要的事项有两个，一是质押登记，至于是在合伙企业合伙人名册上登记，还是由出质的合伙人交付由合伙企业签章的合伙份额凭证，还是股权交易中心的登记，还是人民银行征信中心的登记，总之，要有质押登记，没有质押登记，除非是如案例二那样，采取动产交付质押的模式，否则，就没有质权的设立。二是通知合伙企业，特别是通知执行事务合伙人。合伙份额质押，要预防的最大风险是出现善意第三人取得质押的合伙份额权利，防止善意第三人的权利与质权人的质权相冲突，为此，合伙份额质押事项一定要通知合伙企业。通知了合伙企业，原则上就不会出现善意第三人，除非合伙企业的相关人员因故意或重大过失未将质押事项通知合伙份额交易的第三人，使第三人取得了合伙份额的权利，如果真出现这种情况，质权人也可以追究相关责任人的责任。

案例五、在（2020）沪0115民初52651号案中，由于工商登记机关不办理合伙份额的质押，质权人也未探索其他方式的合伙份额质押登记，浦东法院认为：关于被告蒋禄赞、范茂林的质押担保责任，原告与被告蒋禄赞、范茂林分别签订《合伙财产份额质押合同》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人理应恪守。本案中，被告蒋禄赞、范茂林将普通合伙企业的合伙财产份额进行出质，经合伙人一致同意，因此被告蒋禄赞、范茂林与原告之间构成质权合同关系，该质权合同不存在无效的情形，依法成立有效。但对于该种权利质押，法律并未就质权设立作出明确规定，当地相关工商行政管理机关目前亦不受理该种质押登记，故原告要求就质押的合伙企业财产份额所得价款优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。但质权是否设立并不影响合同效力,被告蒋禄赞、范茂林仍应根据合同约定承担相应的违约责任。现被告范茂林已将其质押的合伙财产份额进行转让，导致将来不可能再就其质押的合伙财产份额办理登记，故本院认为，被告蒋禄赞、范茂林应在约定的质押担保范围内承担相应的赔偿责任。

案例六、在（2020）京04民初176号案中，亦有类似的情况。北京四中院认为：双富煤矿系在陕西省工商行政管理局登记注册的普通合伙企业，担保人冯彦华、慕明杰、冯婷、慕刚与民生银行西安分行约定将其持有的双富煤矿出资份额出质，该约定合法有效，但是以该出资份额设定质押应当进行登记作为公示方法。根据当事人的陈述，因无法定的登记机构而未能进行登记，客观上以上述合伙企业出资份额设定的质权未设立，不具有物权效力。

一般来说，在市场监督管理部门进行的合伙份额质押登记是会得到法院和仲裁机构的认可的，在其他机构办理的合伙份额质押登记不一定会被法院和仲裁机构认可。担保物权，要得到物权的保护，必须符合公示公信的原则，以免不特定的第三人在不知道的情况下侵犯了相应物权人的权利，有违物权的基本原理。合伙份额质押在其他机构登记，由于没有法律规定，导致合伙份额的质押难以满足公示公信的要求。不过，只要不涉及到第三人的善意利益保护，考虑到当事人的现实困境，司法裁判机构，不论是法院，还是仲裁机构，应该是让当事人有路可走，尊重法律赋予当事人的权利，尊重当事人在不损害他人利益的前提下的创新，特别是发达地区的法院和仲裁机构，其相对更能理解商事交易，也更能支持当事人商事交易中的合理探索，所以，对此我认为法院和仲裁机构尊重上述质押的可能性更大。