《证券市场红周刊》2013年第10期 

创业板再曝惊天丑闻，万福生科摊上大事啦！

3月2日，万福生科发布重大事项公告称，公司2008年至2011年财务数据存在虚假记载，初步自查结果为：“公司2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。”其中，2011年虚增收入2.8亿元、虚增营业利润6541万元、虚增净利润5913万元。

这是万福生科自2012年9月份被证监会立案调查以来第二次发布财报数据造假的公告。2012年10月26日，万福生科发布2012年中报更正公告称：公司在2012年半年报中存在虚假记载和重大遗漏，其2012年半年报中虚增营业收入18759万元、虚增营业成本14556万元元、虚增利润4023.1万元。

前后两次公告表明，万福生科自2008年以来持续造假，有明显的欺诈上市之嫌。万福生科于2011年9月上市，根据上述公告数据可以测算出，万福生科上市前三年的2008-2010年间累计虚增收入5.6亿元、虚增营业利润11459万元、虚增净利润10087万元。

而根据万福生科招股说明书披露的三年又一期财务报表，2008-2010年该公司三年净利润的合计数为12087万元，剔除虚增的净利润后的三年净利润之和仅为1990万元，年均净利润仅为663.4万元。

表一、万福生科上市前三年虚增经营业绩情况

单位：万元

根据万福生科的自查报告，2011年其净利润由6026.9万元调减为114.2万元，上市前三年调整后的净利润年均仅为663.4万元，调整后的数据表明，该公司自2008年以来一直处于盈亏临界点边缘。而这些数据只是万福生科自查结果，真实的数据仍有待揭示，不能排除其上市前连续三年亏损的可能性。万福生科在本次公告中也强调，“有关财务数据等信息有可能进一步变化”、公司可能存在 “财务数据调整后出现连续三年亏损或净资产为负等情形而导致公司股票被暂停上市的风险”。

对万福生科的公告及相关数据进行分析，笔者感觉依然疑点丛生。个人认为，为了避免因财务造假而直接退市，该公司有可能仍然在掩盖一些严重问题。

巨额资金被关联方占用？

根据万福生科发布的2012年中报更正公告，2012年该公司虚增利润4023.1万元，反映在资产负债表上，股东权益虚增4023.1万元，相应地，资产总额虚增4056.9万元、负债总额虚增33.8万元。

资产类明细项目显示，该公司当期“应收账款”虚增875.8万元、“预付款项”虚增4469万元、“在建工程”虚增8036万元，三者合计虚增资产13381万元，远高于其当期总资产虚增额4056.9万元。

之所以会出现这种情况，是由于“其他应收款”少计了9356万元（详见下表），调整前“其他应收款”金额为1287万元、调整后“其他应收款”金额高达10643万元。

表二、万福生科2012年中报虚增资产明细项目情况

单位：万元

这表明，万福生科2012年中报在虚增“应收账款”、“预付账款”、“在建工程”等资产13381万元的同时，还刻意隐瞒了9356万元的“其他应收款”。

“其他应收款”通常用于核算企业商品购销业务以外的各种应收、暂付款项，而该公司当期虚增的资产主要为“在建工程”和“预付账款”，二者通常都是由企业对外支付款项，由此来判断，万福生科隐瞒的“其他应收款”很可能是由该公司对外支付的款项未计入“其他应收款”。

万福生科当期对外支付的9355.5万元款项本应计入“其他应收款”，但该公司却将其计入了“在建工程”和“预付账款”。万福生科为什么要通过虚增“在建工程”、“预付账款”方式刻意隐瞒这笔其他应收款项呢？

中报更正公告还显示，期末单项金额重大的其他应收款金额10455.5万元。这意味着其账面10643万元“其他应收款”主要支付给了一家单位。1亿多元的款项对上半年销售收入不过8000多万的万福生科而言显然不是一笔小数字，尤其是当该笔资金被集中支付于某一家单位时。万福生科在更正公告中理应说明该笔款项是否被关联方占用，遗憾的是，万福生科对此未作任何说明。

现金流量表相关项目的调整金额显示，12年中期万福生科还通过“收到其他与经营活动的有关现金” 和“支付的其他与经营活动有关的现金”分别虚增“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接收劳务支付的现金”22996万元。

企业在虚构销售收入并相应地“制造”虚假的经营现金流量时，为了保障资金安全，也为了避免其造假信息被泄露出去，这种大额现金流转一般通过关联方账户间相互转账来实现。

结合对现金流量的分析，万福生科期末单项金额重大的其他应收款金额10455.5万元很可能为关联方占用款项。正因为如此，该公司去年中报才会以虚增“在建工程”、“预付账款”等方式刻意隐瞒该笔其他应收款项。

值得一提的是，12年3月万福生科曾发布一则 “关于接受控股股东财务资助的关联交易的公告 ”称：“为满足公司临时资金周转的需要，公司控股股东、董事长龚永福先生拟向公司暂提供现金财务资助人民币3000万元 ”、“资金占用费按年利率6.00％计算”，其独立董事则表示：“本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持”。公司大股东如此支持上市公司，确实颇令市场感动。然而，实际上，这很可能是大股东通过这种作秀自上市公司套取利息收入的手段：一手将资金拆借给上市公司并收取利息，另一手却通过关联交易无偿占用上市公司巨额资金。

存货隐藏巨额黑洞？

在招股说明书中，万福生科将其存货周转率与同行业企业进行了比较，其存货周转率明显低于同行业水平，显示其存货规模过高；万福生科在招股说明书中解释称：“由于公司的仓储能力强，又是中央储备粮和地方政府调节粮代储企业，而且随着经营规模的快速扩大，考虑稻谷价格趋势和淀粉转化率的问题，公司增加了较大的原材料储备，影响了存货周转率。”

然而，本次公告显示，万福生科2008-2010年间虚增销售收入占其原报表披露的收入的比例高达46.5%、假设其营业成本与收入虚增幅度相同，则以调整后的销售规模计算的2008年的存货周转率仅为0.66，其存货周转时间长达1.51年！万福生科的主营业务为大米加工，如果其账面存货属实，则意味着其2008年以来对外销售的大米都是一年以上的陈米（详见下表）。

表三、万福生科与同业存货周转率比较

万福生科作为一家以大米加工为主营业务的企业，账面如此之高的存货显然不合常理，2010年末其账面高达1.9亿元的存货很可能含有巨额水份。

万福生科是否因造假退市？

如万福生科在自查报告中所提示的，该公司可能存在多重退市风险：

根据深交所发布的《创业板股票上市规则》，公司有重大违法行为，深交所可以决定暂停其股票上市。而万福生科的自查报告显示，该公司上市前三年业绩持续造假，实际经营业绩不符合上市条件，有明显的欺诈上市之嫌，其行为显然属于重大违法行为，以此条款，深交所应暂停该公司上市。

如果深交所法外施恩，也不意味着万福生科能逃过退市一劫。

《创业板股票上市规则》规定，“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损”，深交所可以暂停其上市。自查报告称，万福生科上市前三年虚增利润10087万元，剔除虚增利润后，该公司濒临亏损边缘，其实际经营业绩还有待监管部门的进一步调查。考虑到该公司虚增巨额存货等资产情况，不能排除其上市前三年连续亏损的可能性。若如此，该公司也将因这一条款而被暂停上市。

即便万福生科能涉险渡过此关，还会面临另一重考验：

根据规定，“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责” ，深交所将终止其股票上市。

2012年11月22日深交所曾发布公告，因万福生科2012年半年度报告中存在虚假记载和重大遗漏，决定对万福生科给予公开谴责的处分。

万福生科本次公告显示，其上市以来及上市前三年持续造假，其性质更为恶劣，深交所对此显然应再次给予该公司公开谴责。

根据笔者上文分析，万福生科为了保留上市资格，依然心存侥幸，掩盖问题。随着这些问题的暴露，未来其有可能遭遇深交所第三次公开谴责，并因此终止上市。

自2009年创业板推出以来，管理层一直强调将对创业板实施更严格的退市标准。此次万福生科恶性造假案是否将导致其直接退市，成为市场关注的焦点。万福生科退市与否，将成为检验深交所是否严格执行退市规则的试金石。如果万福生科之类的典型的恶意造假、欺诈上市的公司仍然能够保留上市资格、继续在这个市场上招摇过市，那么，也就意味着，所谓的创业板退市规则不过形同虚设，创业板也将难以避免地沦为充斥着垃圾股的另一个主板市场。