六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其被生生陷害入狱，更将程安的女友小慈玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽然有羊头飞机木看顾，也受尽大佬们侮辱。即使饱受狱吏的百般凌辱，但程安依然坚守住知识分子的道义，凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。看守长“无人性”将犯人“三只脚”害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得以昭雪。监狱内程安和狱友们用自己的方式与狱吏们进行着斗争，监狱外程安的女友小慈为了给狱中的程安还以公道，她依靠另一探长势力将张耀祖下狱。沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免。为了置程安于死地，张耀祖偷拿一把汤勺磨制成匕首，在圣诞节当天欲刺杀程安，幸亏被监狱通发现，用自己的身体替程安挡住致命的一击。影片最后在程张二人的追逐打斗中一步步推向高潮，在张耀祖被程安和狱友推到粥锅煮成粥达到顶峰，在程安出狱，小慈在监狱门口迎接程安二人相拥结束。——邪恶终将得到报应，正义得以伸张。

作为监狱片，影片以主人公程安的视角难得地为观众呈现出监狱里除了"黑吃黑"、打斗，还有犯人与看守的对抗之外的江湖义气。作为没有失掉良知的知识分子、媒体人，程安用自己的方式把现实社会中官商勾结、警匪勾结、公务员贪赃枉法、维护社会正义公理的警察草菅人命等阴暗诉诸报刊。对社会发展和人类文明演进而言，程安的坚守让公众看到了一点希望、感受到一丝温暖。但是，他的这种单纯的凭知识分子的一时之快的率性而为不可避免地会引起那些作威作福的“社会大佬”的不快，甚至是仇视。一个记者，一旦成为掌握大量社会公共资源和话语权的人的眼中钉肉中刺，意味着好日子就到头了。在弟弟拿到预科录取通知书，一家人高兴地准备庆祝之际，程安收到了一个神秘的盒子，里面装的是大量的现金和一块名贵的手表，接着又接到一个神秘的电话。很显然，这是“仇家”——张耀祖想通过这样的方式收买程安。在遭到拒绝之后，接踵而至的就是程安被诬陷藏毒。为了保护家人，程安只得“认罪伏法”。

监狱的生活原本就是充满野蛮与血腥的，“黑狱”里的生活更是“惨绝人寰”“泯灭人性”的。可能是得到张耀祖的授意，进入监狱中的程安除了遭受狱友的百般羞辱——同性恋的蹂躏、做床侍（扛着狱友小便，小便从头部洒落到全身），更要遭受狱吏的六藤科、喝咖啡等酷刑。相对于外面的世界，监狱是一个独立王国，没有伸张正义之地，只有弱肉强食。在狱吏的眼中，囚犯是废物、是人渣。正是这样，他们根本不把囚犯看作人，只是一般的牲口，任意地辱骂，肆意地毒打，甚至可以随意地剥夺人的生命（三条腿被典狱长借故无情地杀害）。

小监狱大世界，在非人间的世界，程安尽管过着非人类的生活，但是作为知识分子，在狱中虽受尽苦难和凌辱，却始终保持了内心的正义和善良。在他的潜意识中始终笃定地认为，这个世界还没有到无药可救的地步。有了这种坚守，他在监狱中慢慢调整心态、摆正位置，慢慢融入环境，与其他囚犯建立起友谊。影片中除了在程安身上保持着一米阳光、一丝温暖，还有监狱通，他同样善良，但是没有棱角感，是屈服于现实的老好人。对程安而言，如果没有监狱通的悉心照顾和适时的开导，他很难从至暗中走出来，更无法在监狱中生存。从某种意义上说说，监狱三年的生活，正是监狱通让程安看到一丝微茫的希望。监狱的世界如此，监狱外面的世界，程安的女友小慈尽管饱受张耀祖及其同伙的百般羞辱，但是对程安的感情没有丝毫的改变。她用自己孱弱的双肩承担着难以承受之重——照顾着程安的家庭、忍辱负重为程安伸冤寻找机会。一个弱女子，尽管饱尝社会的辛酸屈辱，但是为了心中的那份爱，默默地忍受、执拗地坚守，她单纯地坚信为了自己心中的所爱这样做是值得的。

整部影片基调并不温暖，即使狱中各位大佬已经对程安照顾有加，即使杀害三条腿的凶杀受到应有的惩罚，即使警界的害群之马张耀祖不得善终，即使程安刑满释放与心爱之人团聚，但是影片中所透视出的一个至暗世界、一群特殊群体的生活不会在短时间得到改观。而影片所折射出来的现实社会中的“监狱”，甚至“黑狱”里的残酷不仅过去上演，现在还仍然存在。在一个特殊世界社会的生活的特殊群体，因为某一个“机缘巧合”，他们主动或被动，甚至是无辜受冤被推向了主流社会的反面。对他们来说，身体的屈辱、灵魂的扭曲有时候并非主体性的心甘情愿地接受。对于这些“误入歧途”的人，如果社会真正能够以公平正义，用道义温情“拯救”，“迷途的羔羊”们就会尽快走出“人生地狱”，融入社会的大潮之中。希望这一天早日到来！