1、关于收购启明科技，这真是一个甲乙双方都对科大讯飞的自信心爆棚的方案，简直太牛叉了。牛叉的不是对被收购公司利润的承诺，而是拿到科大讯飞支付的款后，必须买入科大讯飞股票。启明最大的大股东承诺不仅买入股票，而且3年内不转让。可以想见讯飞的股价一浪高过一浪，等拿到钱后还不知道到多少了，还敢做如此承诺，你对科大讯飞的信心也太强了吧？公司卖了后都是套现为目的，你确是以买讯飞股票为目的，有才啊！科大讯飞也牛擦的不行，哪里有这样要求一个被收购方的？只有一个原因，估计刘庆峰说，科大讯飞的市值空间还很大，你拿到钱后，必须跟讯飞同舟共济，而且我有信心让你赚的更多，你干不干？彪悍的人生不需要解释，一个只有对自己的企业有如此超强信心的人，才可能对被收购方提出如此要约条件。

2、收购启明科技，对讯飞拓展教育业务具有极大的推动作用，讯飞的语音评测和班班通等产品正处在爆发前夜，正需要一个具有执行力的团队来布局来抢钱，有战略没有执行也是瞎掰，这是一步又得地又占势的妙棋。讯飞董事长之前说单单是教育业务都能支撑200亿市值，这个是进军令了。启明刚好优势就是考试，英语评测等主要就是依托考试为推力。

3、移动互联有没有盈利模式，商业模式？讯飞今天的公告回击了这种质疑。中移动将在定制机上预装灵犀，只要激活，使用几次就算活跃用户，这样，随着语音技术和移动4g的提速，我相信移动的7亿用户，将来至少有2亿用户会用灵犀。这个方案对讯飞是极大的倾斜，体现了中移动的博大胸襟，当然，移动股份最多，给讯飞也等于给自己，哈。为什么说移动胸大呢？行业内，百度的产品、腾讯的产品，360的等等，你要预装到被人终端上，你得掏钱，人家才给你装，灵犀不单是讯飞不掏钱，而且是移动给讯飞钱，额的神啊，怪不得都愿意傍大款，这大款白富美的不行啊。当然，移动也可以说灵犀是他们自己家的，所以，这么大力度搞。

以移动定制机的量级和下半年大规模的市场推广，灵犀的用户数会开始几何级数激增，这部分固定收入会立竿见影。真正的大头在后面的分成部分。明年开始，这部分收入会有极大的体现。

4、移动这个灵犀方案实际上也给以后讯飞和电信，联通合作，推出类似产品，做了个商业方案的参照体系。讯飞和移动真是老辣啊。这等于告诉电信，联通，你看我都这样合作了，你以后和讯飞合作的“电犀”“联犀”不能分成比例太差吧。反正怎么搞，都是讯飞受宠爱，什么是话语权，这就是啊。谁说一女事三夫就不行，关键看这女的是谁，有啥猛招。对不？

5、今天还公布了讯飞和四川移动关于音乐方面的语音合作，虽然合同金额只有1000多万，但这等于是技术支持费用，没谈具体的后向收费，看看讯飞和联通合作的语音彩铃收入就知道了，这个铁定后面针对中移动的音乐服务有分成模式。移动的音乐用户量级可不是联通所能比的。

6、今天不是和移动的事都完了，我们看看当时和移动签约的公告：协议主要内容如下：公司与中国移动本着互惠互利的原则，将在智能语音门户、智能语音云服务、智能语音技术和创新产品、客户服务应用、基础电信业务及行业信息化等领域建立战略合作。这意味着，灵犀只是其中语音门户的一部分，呼叫中心改造还没提吧，智能语音云平台还没出来吧……这讯飞是做前戏的高手，过一段放一个公告，真是撩拨的人要死要活，股价来回震荡，震而不破，荡而不淫。

7、自从宝马宣布明年车型全上语音控制后，我估计明年起，豪华车没有语音控制都不叫豪华车了，成标配了。现在连上汽，奇瑞等非豪华车都用了讯飞的语音控制，这玩意只要一启动，收入利润就来，整个车载的语音控制市场每年给讯飞带来亿级的利润很困难吗？

8、哦，还有个要说明一下，有人说是和广东移动签约的，不是和中国移动，晕头一个，中移动的移动互联网业务都在广东移动来具体运营，和广东移动来签约，就是和中移动签约，难道广东的灵犀和讯飞合作，河南的就不合作？玩过家家游戏吗？

这么久了，怎么就跟这个公司耗上了，沉股侧畔一帆过，爱你爱的屁股决定脑袋了，哈。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 

关于收购广东启明科技发展有限公司100%股权公告 

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示： 

本次股权收购事项尚需公司股东大会审议通过后方能生效。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金 48,000 万元收购

广东启明科技发展有限公司（下称“启明科技”或“目标公司”）100%的股权，并于 2013

年 6 月 24 日与启明科技胡宏伟等 29 名股东签订了《关于买卖广东启明科技发展有限公司

100%股权之股权转让协议》。此次收购之前，公司不持有启明科技股权，本次收购完成之

后，公司将持有启明科技 100%股权，启明科技将成为公司全资子公司。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

2、支付方式和条件

甲方按照下列方式向乙方支付股权转让价款：

（1）协议生效之日起 15 日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币 5,000 万元。该

5,000 万元股权转让价款由乙方按各成员目前持有的目标公司股权比例进行分配。

（2）本次股权转让的交割日起 15 日内，甲方向乙方支付股权转让价款人民币 35,000

万元。其中 18,200 万元支付给胡宏伟，其余 16,800 万元由乙方其他成员按各成员目前持

有的目标公司股权比例进行分配。

（3）协议约定的股权转让交割完成且目标公司 2013 年度净利润达到协议约定的 2013

年度业绩考核指标的，甲方在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》

后 30 日内，向胡宏伟支付股权转让价款人民币 5,000 万元。

（4）协议约定的股权转让交割完成且目标公司 2013 至 2015 年度净利润总额达到协

议约定的 2013 至 2015 年度业绩考核指标总额的，甲方在相关审计机构完成对目标公司的

审计工作并出具 2015 年度《审计报告》后 30 日内，向乙方支付剩余的股权转让价款人民

币 3,000 万元。该 3,000 万元股权转让价款由乙方按各成员目前持有的目标公司股权比例

进行分配。

乙方成员应当在协议生效之日起 7 个工作日内，与甲方在安徽省合肥市共同开立共管银行账户。该共管银行账户为乙方收取甲方所付股权转让价款的专户及乙方履行协议约定

的购股义务的关联资金账户。

3、业绩承诺和考核

若经审计，目标公司 2013 年度净利润未达到协议约定的 2013 年度业绩考核指标，乙

方须向甲方支付 2013 年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的金额=[1－（目标公司 2013 年

度实际净利润÷4000 万元）]×4.5 亿元。该业绩补偿款由乙方各成员按目前持有的目标

公司股权比例分担，且甲方有权以该业绩补偿款冲抵当期应付胡宏伟的 5,000 万元股权转

让价款。若当期甲方应付胡宏伟的 5,000 万元股权转让价款不足以冲抵 2013 年度业绩补

偿款的，乙方应当在相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后 30 日

内向甲方补足。

若经审计，目标公司 2013 至 2015 年度净利润总额未达到协议约定的 2013 至 2015

年度业绩考核指标总额（即 15,000 万元净利润），甲方不再支付剩余的人民币 3000 万元

股权转让价款。

4、股权转让价款的使用和支取约定

乙方成员承诺并保证按如下约定使用和支取甲方支付的股权转让款：

宏伟转让甲方股票按照相关法律法规和有关监管部门的规范性文件的要求办理。

就甲方支付的前两笔股权转让价款，除胡宏伟以外的乙方成员可在其享有的股权转让

价款额度内累计支取人民币 4500 万元（含相应的应缴税款）。该资金支取额度的分配届时

由该等乙方成员通过内部协商一致确定，待商定后及时将协商结果书面通知甲方，以便甲

方在与乙方相关成员核对无误后办理资金转出共管账户手续。

黄友亮、张焱、岳俊江、罗晓铭、许建威、许方怡、卫正鹏分别承诺并保证：在收到

前两笔股权转让价款的每一笔款之日起 6 个月内，若甲方股票收盘价低于 38 元/股达 10个或 10 个以上交易日的，须在该期间内以各自享有的扣除依据商定的可支取资金额和应

缴税款后的股权转让价款余额购买甲方股票，且自交割日起 12 个月内不得转让所购买的

甲方股票，自交割日起第 13 个月至第 36 个月期间，每 12 个月转让甲方股票数不得超过

前一期末（即自交割日起第 12 个月末和第 24 个月末）所持甲方股票数的 25%。无论基

于何种原因，上述人员未如约购买甲方股票，则该等成员自交割日起 12 个月内不得支取、

使用购股资金，自交割日起第 13 个月至第 36 个月期间，每 12 个月支取、使用的购股资

金不得超过前一期末各自购股资金余额的 25%。

除上述约定以外的其他乙方成员承诺并保证：在收到前两笔股权转让价款的每一笔款

之日起 6 个月内，若甲方股票收盘价低于 38 元/股达 10 个或 10 个以上交易日的，须在该

期间内以各自享有的扣除商定的可支取资金额和和应缴税款后的股权转让价款余额购买

甲方股票，且自交割日起 12 个月内不得转让所购买的甲方股票。无论基于何种原因，上

述人员未如约购买甲方股票，则该等成员自交割日起 12 个月内不得支取、使用购股资金。

5、交割前目标公司利润的归属

目标公司在本次股权转让的资产评估基准日 2013 年 5 月 31 日之前实现的可供分配净

利润中的 1,000 万元由乙方享有，其余由甲方享有。评估基准日 2013 年 5 月 31 日至交割

日期间目标公司实现的净利润由甲方享有。

。

六、涉及收购的其他安排

自股权交割日起，目标公司执行董事由刘庆峰先生担任，目标公司总经理由胡宏伟先生担任。

在股权交割日起第 13 个月至第 18 个月期间，甲方提名并积极促成胡宏伟先生成为甲

方董事。

七、本次收购的目的和对公司的影响

教育考试业务是公司发展战略的重点方向，目前讯飞教学产品在全国广泛推广使用，

智能语音评测技术已应用于全国 29 个省份普通话测试以及广东高考、江苏中考等地英语

口语考试，具有明显的技术和产业优势。启明科技是教育招生考试信息化服务行业的知名

企业，是我国中、高考网络评卷、标准化考场建设主要服务商之一，已经形成良好的市场

和品牌优势。本次收购有助于提高公司资金使用效率和盈利能力，有利于实现双方的优势

资源互补，对扩大公司在教育行业影响力，加快考试业务推广速度，提升公司的行业地位

和市场规模等综合实力，加速教育方向的战略实施将发挥积极的作用。