对于业务重组的必要性考虑中，判断相关业务是否应纳入或剥离出拟上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况已持续经营下业务不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，拟上市企业的董事、监事、高级管理人员不能与公司共同投资成立企业。在业务重组过程中，采用何种重组方式应遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人出售非经营性资产，包括股权；发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方。以创业板为例，截止2011年底，已挂牌交易的**家创业板上市公司，上市前申报期间内发生企业合重组并行为的**家，占总数的**%。主板、中小板企业经营规模相比创业板企业大，业务重组的更为频繁。

    业务重组可能影响拟上市企业的申报时间，主板《首发办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 创业板《首发办法》第十三条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”由于业务重组的财务结果往往会导致拟上市企业申报财务报表财务结构、资产规模、经营业绩、成长性等发生重大变化，有的重组还涉及股权结构调整，甚至实际控制人发生变化，不同类型的业务重组还影响会计处理、申报财务报表的编报，进而影响发行上市条件。从长远看上述变化不会成为上市的实质性障碍，主要是影响企业上市的进程，而上市的“速度”与“机遇”，可能会改变一个企业的发展，因此几乎大多数拟上市企业都希望能够实现早日上市，所以十分关注业务重组对上市业绩连续计算的影响。

对于主营业务“重大变化”数量标准的理解，根据不同的业务重组类型，监管机构审核标准也所不同。

   （一）同一控制下的业务重组

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号（中国证监会公告【2008】22号）对主营业务是否发生重大变化、运行时间等进行了规定。

   1、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

 （1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制。

 （2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

   2、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

 （1）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

 （2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

 （3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的20%，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

其中，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。若发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

  （二）非同一控制下的业务重组

    拟上市企业对非同一实际控制权人下业务进行重组，有助于实现企业的跨越式发展。但是，企业也面临重组后现有业务与新业务的整合风险，整合的效果将很大程度第影响重组的效果。从国内资本市场发展的经验看，有的企业为了拼凑发行上市条件，人为捆绑企业申请上市。因此，监管机构为了确保上市企业质量，保护投资者利益，对非同一控制下业务重组的财务指标及运行时间要求更高。

对于拟主板上市企业，如果重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性：

   1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%，发行人重组后运行满36个月后方可申请发行。

  2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，但不超过100%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行。

 3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的20%，但不超过50%，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

对于拟主板上市企业，如果重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务不具有相关性：

  1、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，发行人重组后运行满36个月后方可申请发行。

  2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的20%，但不超过50%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行。

对于拟在创业板上市，由于只需要两年业绩指标，因此非同一控制下合并，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行；上述指标在20—50%之间的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

  （三）资产剥离业务重组

    无论是同一控制合并，还是非同一控制合并，均是横向做“加法”实现外延式重组，以解决业务完整、同业竞争及关联交易为目的。除此之外，还有纵向做“减法”实现瘦身的资产剥离重组，这种情况对业绩连续计算的影响，目前尚没有明确的量化标准规定，但应当注意：一是资产剥离的比例不宜过大。企业上市应当主业突出，具有核心竞争力，尤其是创业板企业，明确规定应当经营一种业务，“双主业”或集团化经营的“多主业”不能在创业板申请上市。对“一种业务”的判断，可界定为“同一类业别务”或相关联、相近的集成业务，具体而言，包括与发行人主营业务相关或上下游相关业务；源自同一核心技术或同一原材料、资源的业务；面向同类销售客户、同类原材料供应商的业务。创业板发审委2010年10月《关于不予核准中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》：“报告期内，你公司主营业务包括固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务，前述两种业务对主营业务收入产生重要影响。根据申请材料，上述两种业务不属于同一种业务。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的有关规定。”由于企业组织架构一开始并未着眼于上市，因此需要对非主营业务进行剥离，这种剥离是必要的。该种情形在国有企业改制整体变更前的主辅分离、多元化经营的民企集团在整体变更前的业务重组与剥离较为普遍。但如果存在大比例的剥离，如剥离资产及相应营业收入或利润总额超过剥离前财务报表相应项目的30%（或参考《适用意见3号》的标准），可能会被认定为主营业务发生重大变化，影响业绩连续计算。因此，在这种情况下，即便是采用有限公司整体变更的方式设立股份公司，公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。二是不能粉饰申报财务报表。鼓励突出主营业务的剥离，限制剥离主业中部分不良资产的剥离，例如，2008年9月，某拟上市医药企业以与公司主营业务发展战略不一致为由，将两家控股子公司转让给大股东，并于2009年将该两家子公司不再纳入合并范围。而实际剥离的原因是：两子公司每年亏损7000万元，该被剥离公司与拟上市企业业务相同，剥离纯粹出于包装业绩之需，不符合整体上市要求，因而即便公司整体变更了，也不能连续计算三年业绩。

 （四）企业分立

    企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件，一般认为分立后应当运行3年，主要原因在于：分立是否导致主营业务发生变化，一般而言很难说没有变化；分立后财务报表通常要进行追溯调整，涉及业务剥离后模拟报表的编制问题，相关资产、收入等比较容易分割，但费用分割的合理性不易判断，可能带来业绩操纵，财务报表无法真实反映公司的盈利能力。因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，尽量不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离，比如出售股权或者资产等方式。对于经国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。

 （五）实际控制人变更

    业务重组过程中，有时会导致实际控制人变化，如换股合并、新股东以非货币性资产增资、国有股权划转等。一旦出现实际控制人发生变化，将重新运行3年。例如，某地方国有控股企业，直属县国资管理机构管理，2008年经县人民政府批准同意，将其国有股权无偿划转为新成立的县国资经营公司持有，同时整体变更为股份有限公司。县国资经营公司为国有独资企业，直属县国资管理机构，代表县国资管理机构管理经营国有资产。该企业是否可以于2009年申请股票发行上市？

根据证监法律字[2007]15号《证券期货法律适用意见[2007]1号》的解释，对于国有股权划转引起的控股股东变更不视作公司控制权发生变更，应符合以下情形：1、经国务院国资委或者省级人民政府批准同意，且该等股权无偿划转属于国资监督管理的整体性调整；2、经国务院国资委同意，央企与地方国企间的无偿划转；3、与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定其他发行条件的情形。同时国有划转后，经营管理层和主营业务没有发生变化，独立性没有受到不利影响。在本例中，该股权划转虽在同一国资体系，且经营管理层和主营业务没有发生变化，但其划转在省级以下政府间进行，不符合适用意见所规定的情形，应当认定为实际控制人发生了变化，需要重新运行3年，即最早2012年才能提出首发申请。

应当注意的是，若企业改制上市中涉及国有股权收购、转让，必须按照国有资产管理的规定履行相关程序。出现较多的是国有产权转让未经评估或批复、国有股权设置未经国资部门批复等程序性问题。对于此类问题的处理，如果涉及到当初应由有关部门批复或备案、核准的，应当在事后提出申请，请求有权单位出文对此事项予以确认，如四川川润股份有限公司上市前国有资产转让未经评估，事后经过有权机关不仅对程序性问题出文确认，而且还明确承诺可能产生的责任和损失。如果出文确认不现实，则只能补走原来规定的程序，如天润曲轴股份有限公司曾协议转让国有股权，但未取得有权国资部门批复，后又将该部分国有股权通过产权交易所进行转让，并严格履行了公告、通过产权交易所签订转让协议等程序；或者充分论证该瑕疵未造成国有资产流失，或未侵害国有股东、小股东利益。

    此外，还有一类特殊的“重组”：分拆上市。分拆上市通常指母公司将其部分业务或某个子公司独立出来单独上市。广义的分拆上市包括已上市或者尚未上市的集团公司将其部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆上市指已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市，子公司上市后，母公司仍然处于控股地位。分拆上市是一种特殊的IPO。

我国对境内上市公司分拆境外上市，在2004年证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》进行了规范，即应当符合以下条件：

  1、上市公司在最近三年连续盈利；

  2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

  3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；

  4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；

  5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

  6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；

  7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

  8、上市公司最近三年无重大违法违规行为。

北京同仁堂股份有限公司、TCL集团等均成功实现了境内上市公司境外分拆上市，但是目前A股上市公司境内分拆上市尚无明确规定，也无先例。创业板开通后，监管机构对于A股上司公司分拆子公司至创业板上市进行了研究，探讨境内上市公司分拆子公司创业板上市的基本条件，可能的条件是：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。