宋朝辽囯并存时，党项羌族亦繁荣，羌族南北朝时期，居于青海东南边，各部散落新川青，自为其政不相统，其中最强拓跋氏，归附唐宗赐姓李；黄巣造反占长安，拓跋思恭率軍来，参与镇压黄巣軍，赐姓并封夏国公，五代十国战争频，拓跋乘机大扩充，夏州周围设官衙，征收赋税势力增，宋初互相通友好，不相侵扰往来频，后有首领彝兴故，党项羌族讨宋封，宋晋其爵为夏王，尊号追封予彝兴。
宋太宗时欲灭夏，迫其献地五州呈，羌人首领李继捧，愤愤不平怨气生，族弟继迁起兵反，联辽拒宋作抗争，夏辽通婚示友好，宋则赐姓暂不攻；宋辽对夏虚委蛇，夏王势力日益增。
继迁死后德明立，宋辽对夏皆给力：宋封德明平西王，银绢茶叶年年赏；辽封德明夏国王，怂恿德明抗宋朝。
公元一0三八年，德明死后子继承，此人名叫李元昊，文武双全抱负大，建都银川叫兴庆，正式称帝建西夏；礼仪杂用唐宋制，政权官府仿宋朝。
西夏最善制甲胄，若无硬弓射不透，元昊曾创夏文字，武力扩充其疆域；往东直到黄河边，往西到达玉门关，南临宁夏同心南，古时此处叫萧关，北控大漠有绿洲，夏骑驰骋卷尘沙。
西夏经常扰宋边，宋夏之间多战争，宋朝皇帝无能人，妥协退让求安宁；有位名臣范仲俺，力主练兵防夏侵；还有将軍叫韩琦，奏请宋皇重甲兵，宋皇犹豫不釆用，就怕权臣拥重軍。
公元一0四0年，夏国向宋大进攻，夏軍直捣三江口，宋軍全无防备心，见夏来攻便溃败，两员主将被夏擒。
公元一0四一年，宋夏再战好水川，宋将任福战中亡，万余宋兵死陣中；次年定川又交战，宋将又丧葛怀敏。三战三败朝野惊，宋皇才思要重軍；元昊虽然三连胜，軍将伤亡亦惨重，财力不济困难多，百姓普遍心生怨，元昊被迫仃进攻，宋朝得以暂时宁。
宋朝官府极臃肿，冗官冗兵冗费沉，宋的囯土比唐少，官却五倍于唐朝；宋朝何来这多官，世袭恩荫闲职多，比如优待柴王后，子子孙孙皆为官。恩荫是笔胡塗账，隋心所欲把官授；科举一次取千人，进士及第要官名。
宋官几乎终身制，老病庸才不撒换；当年名人欧阳修，曾经撰文揭其丑：郢州知府王昌运，年老体弱不能动，毎日两人扶持他，昏头昏脑坐官衙，耳聋目瞆仍据位，三年无力理州政；宋廷派官接替他，古稀刘依坐官衙，昏眜更胜王昌运，更加无力理州政。
仁宗在位数十春，州府官员多昏庸，百姓如是盼好官，才有民间夸包公，包公姓包单名拯，铁面无私把案审，皇亲国戚敢判刑，龙虎狗铡分三等，曾铡驸马陈世美，却与正史相违背：世美确是宋朝人，一位州府小官员，为官清亷又正直，不循私情断官司，有个文痞去求他，世美秉公不枉法，文痞痛恨陈世美，虚构写成「包铡美」，移花接木赞包公，民间流传影响深，世美成了负心汉，杀妻灭子人唾骂；含冤负屈数百春，无人为其把寃伸。文痞歪风传后世，弄出多少寃枉事，几多文痞乱撰文，后囘给君说分明。
包拯的确是清官，陈州放粮将侄惩，包拯幼年父母亡，其嫂将忚来抚养，包拯称她为嫂娘，感恩戴德不曾忘；嫂子包勉是贪官，灾年竟贪赈灾粮，此事包公查得明，嫂娘为子来求情，包拯不因嫂娘恩，循私枉法免侄刑，秉公执法将侄斩，愿奉嫂娘至终生；百姓如是赞包公，铁面无私青天称。
后世戏剧演包公，面黑如铁少笑容，如今安徽合肥巿，包拯之墓仍然存，百姓建有包公祠，只是「亷泉」成枯井。
公元一0四三年，范公仲俺掌相印，再劝仁宗图富强，「庆历新政」上朝纲，杜衍富弼与韩琦，几位名臣亦支持，八大家中欧阳修，「醉翁亭記」名篇留，也曾支持范仲俺，进行改革求富强；改革共计十方面：官吏升迁查政绩，恩荫太滥要限制，保举选派任良吏，裁并州县减徭役，劝课农桑修水利，精修武备御夏辽，责官亷洁均公田，严肃中央之政令，普及皇恩泽百姓，取信于民讲诚信，黎民欢迎贵族恨。
公元一0四四年，新政推行成效生，西夏知宋不可侵，双方议和仃刀兵；宋赐西夏银绢茶，册封元昊为夏王；西夏则向宋称臣，重开榷埸贸易兴；此后西夏与北宋，维持和平无战争，庆历新政推行中，贵族拖延难实行。
公元一0四五年，保守势力气势凶，仲俺受挤离朝廷，新政措施皆叫仃，支持新政多免职，仁宗徒有皇帝名；沉迷山水欧阳修，醉翁之意不在酒；满怀悲愤范仲俺，「岳阳楼记」留名篇；先天下之忧而忧，而天下之乐而乐；名句流传育后人，名楼盛景至今存。
新政废止旧政行，百姓又陷苦难中，饥寒交迫难度日，引发反宋烽烟起，首举反旗是王伦，此人本是一书生，王伦喜穿黄色衣，表明自己亦皇帝，部众脸上刺「天降」，流动作战反宋朝，宋派禁軍来镇压，王伦失败战陣亡，王伦造反这件事，确曾记录在宋史。
后世有位施耐菴，著有一本「水浒传」，王伦首占梁山泊，白衣秀士代黄衫，陣亡改成火併死，完全相悖于正史；小说可以虚构成，可叹王伦背恶名。
另有张海郭邈山，亦曾聚众把宋反，湖南桂阳瑶族多，不产食盐靠官销，官盐质差价又贵，瑶民便把私盐贩，官府却禁贩私盐，盐贩唐和举反旗，战火延续四五年，田地荒芜缺口粮，宋軍围歼张郭死，重金诱得唐和降。
公元一0四七年，王则反宋贝州城，称王拜相建囯号，刺面称佛争天下；宋令宰相文彦博，督师攻打贝州城，贝州今叫清河县，当年城墙极坚固，彦博佯攻城北门，暗掘地道于城南，王则全力守北门，宋軍地道进南城，王则乃从东门逃，又中埋伏成囚徒；押往汴京处极刑，历时两月王则平。
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