对于公司股东为自然人的企业吸收合并是否适用特殊性税务处理一直存在争议，国家税务总局于2015年6月24日出台国家税务总局公告2015年第48号对此进行了明确。

见《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第一条第二款：“上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。”及第三款规定：“当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”该文件明确了有限责任公司的股东是自然人的，如果其他条件均满足特殊性税务处理条件的，企业合并过程中企业所得税可适用特殊性重组。（请注意是对管理的明确，而不是修改，依据的还是财税〔2009〕59号，而财税〔2009〕59号从来没说过自然人股东不适用特殊性重组）

因此，自然人股东适用特殊性税务处理的争议已解决，但对本文件的第一条第三款规定：“当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”又产生争议，有种观点认为：因为“个人所得税法”及其相关规定对此没有递延纳税的规定，所以要对被合并方的股东征“股息、红利”个人所得税。

对此我们的观点是如果没有股东会的分配决议，对被合并方的股东不应征“股息、红利”个人所得税，理由如下：

因为《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国个人所得税法》的决定》（中华人民共和国主席令第48号--自2011年9月1日起施行）（以下简称“个人所得税法”）及其他个人所得税的相关法规及规范性文件是对 “股息、红利”如何征税进行规定的，也就是对有分配行为的公司中取得“股息、红利”的股东进行征税。至于企业何时分配、如何分配是《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第八号）进行规定的，而不是“个人所得税法”规定的。

首先，因公司合并、解散、清算及分配的顺序等是由《中华人民共和国公司法》规定的。

根据新修订的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第八号）自2014年3月1日起施行。（以下简称《公司法》）

第一百八十条　公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东会或者股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

　 同时《公司法》第一百八十三条规定：公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

由以上两条可见，企业因公司法第一百八十条第(三)项规定（也就是合并或分立）的原因而解散的，不是必须清算的。

又根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第（四）项规定：“企业合并，当事各方应按下列规定处理：

　　1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

　　2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。”（一般性税务处理）

第六条第（四）项规定：“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

　　1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

　　2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

　　3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

    4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”

也就是说对于符合财税[2009]59号第六条第（四）项的合并是不需要清算的（这就是所说的特殊性税务处理），除此，其他的合并均需要进行清算（所说的一般性税务处理）。

《国家税务总局关于发布<<SPAN style="BOX-SIZING: border-box; OUTLINE-STYLE: none; OUTLINE-COLOR: invert; OUTLINE-WIDTH: medium; FONT-FAMILY: 宋体">企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局2010年第4号）第十三条规定：“企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。” （一般性税务处理需要清算）

由此可见，吸收合并符合特殊性税务处理条件的，被合并方是不需要清算的。既然不需要清算，也就不需要按《公司法》第一百八十六条规定的顺序进行清偿及分配。

《公司法》第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

由本条可见，公司股东的清算所得是对支付了“清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产”进行分配的，是有严格的清偿顺序的，上一顺序没有清偿完毕，是不能进行下一顺序的。也就是在没有偿债及缴纳过清算所得税时是不能对税前利润进行分配，因为符合特殊性税务处理的企业间吸收合并，被注销企业不需要清算，也不需要缴纳企业注销清算所得税，也就不是必须进行分配。关于公司是否分配、分多少，是股东会的权利（见《公司法》第三十七条　股东会行使下列职权：(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）。而公司股东会没有对此做出分配决议，税务机关是没有强行分配的依据的，如果强征，则是对税前利润进行征税，违反的“个人所得税法”及相关规定，是违法的。

综上所述：符合特殊性税务处理条件的企业间吸收合并，被注销企业无需进行清算分配，因此也没有依据对被注销企业的自然人股东征收清算所得的“股息、红利”个人所得税。
以上是我个人观点，如遇此类情况，还需和主管税务机关沟通 。