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本文作者：张春光律师【锦天城律所】

业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）、公司股权纠纷

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人民法院案例库2024-08-2-275-001号案例“东某证券股份有限公司诉皇某集团股份有限公司损害股东利益责任纠纷案”中，东某证券公司因与案外人李某之间质押回购交易，引发公证债权文书强制执行案，东某证券股份有限公司通过法院强制执行程序中司法拍卖流拍后的以物抵债取得被执行人李某的皇某集团股份有限公司股票，皇某集团股份有限公司在此前的公示信息中明确披露涉案股票解禁条件已成就，但在东某证券股份有限公司要求解禁涉案股票时，皇某集团股份有限公司却以存在李某向黄某集团公司出具的《承诺函》且该承诺函中的条件未成就为由拒绝解禁，之后某集团公司先后召开董事会、股东会，通过决议认定涉案股票解禁条件未成就。法院生效判决判令皇某集团股份有限公司为某证券股份有限公司办理涉案股票解除限售手续并赔偿损失。

我赞同上述裁判结论。

《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。”第一百六十五条规定：“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”第一百六十六条规定：“上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。”

中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》第二十二条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；……”

根据上述规定，上市公司的限售股在解除限制条件成就后即应解除限售条件并允许自由转让，而解除限售条件是否成就应区分持股人（本案中即原持股人李某）和第三人（本案中即新持股人东某证券股份有限公司）：对于前者（李某），如除上市公司皇某集团股份有限公司已公开披露的限制条件外还有李某出具《承诺函》中额外的限售条件，在公开披露的限制条件已具备解除条件但《承诺函》中承诺的额外限售条件未成就的前提下，李某不得申请解除限售（上市公司皇某集团股份有限公司未按规定披露《承诺函》的相关内容应当受到相关部门的处罚）；对于后者（东某证券股份有限公司），如除上市公司皇某集团股份有限公司已公开披露的限制条件外还有李某出具《承诺函》中额外的限售条件，在公开披露的限制条件已具备解除条件但《承诺函》中承诺的额外限售条件未成就的前提下，东某证券股份有限公司有权申请解除限售，因为东某证券股份有限公司无从知晓未公开披露的《承诺函》中额外的限售条件，东某证券股份有限公司基于公开披露的信息有理由相信涉案股权已具备解除限售条件，作为善意第三人的东某证券股份有限公司其信赖利益应当得到保护。

《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定(2020修正)》第十六条第一款规定：“拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。” 最高院（2021）最高法执监414号执行裁定认为，以物抵债与司法拍卖、变卖同属于对被执行人财产强制变价的执行措施。接受以物抵债相当于以流拍的财产保留价购买执行标的。根据上述司法解释和裁判观点并结合一般法理，申请执行人接受以物抵债系“原始取得”执行标的，执行标的上的权利负担不复存在，对执行标的的限制（如股票的限售期限、房屋的租赁期限）均以法院拍卖公告中披露的信息为准。本案中，法院拍卖公告中未提及《承诺函》及其中额外的限售条件，因此，《承诺函》中的额外限售条件对东某证券股份有限公司不发生效力。同理，在以涉案股票抵债之后皇某集团股份有限公司董事会、股东会作出的限售决议对东某证券股份有限公司也不发生效力。