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本文作者：张春光律师【锦天城律所】

业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）

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个人专著：《二手房买卖疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《执行与执行异议疑难问题全解与典型案例裁判规则》 ，法律出版社出版

《公司法》第32条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”

《公司法解释三》第24条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

总结上述法律司法解释的规定可以看出，法律对隐名股东权利的态度是：

1、在隐名股东与名义股东的内部关系上，以认可隐名股东与名义股东之间的股权代持协议或类似协议合法有效为基础和前提，承认隐名股东的投资收益等权利，也认可名义股东在因隐名股东出资不实等原因承担赔偿责任后向隐名股东追偿的权利；

2、在外部关系上，包括名义股东与公司的关系、名义股东与其债权人的关系等，则以保护第三人为原则。

站在名义股东的普通金钱债权债权人(第三人)的角度，名义股东的股权是名义股东的责任财产，虽然第三人不一定因名义股东有标的股权而信赖其偿债能力而与之交易，也不一定其第三人与名义股东的交易直接涉及标的股权，但是，根据上述《公司法》及《公司法解释三》相关规定的精神，再考虑到隐名股东对于股权没有登记在其名下而可能产生的各种法律风险应当明知，在第三人的权利与隐名股东的权利发生冲突时，原则上应当优先保护第三人的权利，即隐名股东不享有足已排除强制执行的民事权益。

因此，隐名股东的权利不能排除法院对名义股东名下股权的执行。【我在我的微信公众号“合同效力实务研究”写了很多关于执行异议之诉的文章，分享了很多经典案例，有兴趣的朋友可以找出来看看】

附贵州雨田公司与逸彭企业、付某案外人执行异议之诉案

案情简介： 付某代贵州雨田公司持有雨田投资公司10％的股权。2017年3月18日，法院在执行逸彭企业与付某等借款合同纠纷一案中，于2017年6月8日冻结了付某持有的雨田投资公司10％的股权。贵州雨田公司提出执行异议。

裁判观点【案号：最高院（2020）最高法民终844号】《执行异议复议司法解释》第二十五条第一款第四项规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断。”《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”公司的工商登记对社会具有公示公信效力，善意第三人有权信赖公司登记机关的登记文件，工商登记表现的权利外观应作为认定股权权属的依据。本案中，2016年8月10日，贵州雨田公司与付某签订《代持股协议书》，约定付某代贵州雨田公司持有雨田投资公司10％的股权。雨田投资公司《企业信用信息公示报告》显示，付某持有雨田投资公司10%股权。贵州雨田公司在二审中提交两组证据，证明其与付某之间存在股权转让关系，贵州雨田公司按照股权转让协议的安排支付了对价。本院认为，该两组证据仅能证明贵州雨田公司与付某之间进行了股权转让，但双方关于股权转让的约定和案涉《代持股协议书》均仅在协议签订双方之间具有法律效力，对外不具有公示效力，不能对抗第三人。在诉争股权仍然登记在付某名下的情形下，逸彭企业作为申请执行人有理由相信工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息是真实的。因此，不论贵州雨田公司是否支付对价，均不能以其与付某之间的代持股关系排除人民法院的强制执行行为。