两翼齐飞——“上市公司 PE”并购基金

并购基金一般选择处于稳定成长到成熟期的目标企业，通过并购重组等方式提升企业价值后退出获取收益。经过多年发展，并购基金已经成为私募股权基金的主流，成熟市场并购基金运作中依赖PE运作，高杠杆的融资和便利的退出渠道。

“上市公司 PE”模式将国内并购市场带入发展快车道

成熟市场并购基金在我国遭遇“水土不服”，主要体现在控制权的获取、融资杠杆的运用以及退出等方面，其中退出压力显著。2013年后，我国的并购基金创新的推出“上市公司 PE”模式，以硅谷天堂为代表的一些并购机构通过与上市公司联合成立并购基金解决了国内并购基金面临的投资退出的难题。

“PE 上市公司”，双方优势互补

PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。

“PE 上市公司”的独特投资模式有两种

一种是PE与上市公司共同出资成立并购基金，通过并购基金向外部融资，上市公司和外部投资人为有限合伙人，PE为普通合伙人：负责并购基金运作、项目筛选调查以及完成获利退出。

另一种是PE通过协议转让、现金定向增发或二级市场举牌的方式收购A股上市公司股份，成为上市公司主要股东，进入上市公司董事会，然后通过对上市公司实施债务重组、不良资产剥离、重大资产重组或产业整合并购等方式提升企业价值，最终通过协议转让或二级市场出售的方式及时退出，完成投资价值的实现。 

“PE 上市公司”模式使得并购基金和上市公司对股价诉求更强，使相关上市公司的外延并购行为与市值管理更为紧密相连，同时并购基金的收益更为稳健。

“PE 上市公司”并购基金的收益来源

并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。

对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：

① 上市公司通过定向增发进行并购，投资人以增发前低于市场价的价格介入，获得与市场价变现的差价。

② 上市公司回购PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。

③ 成为上市公司的股东，获得公司的分红。

④ 将持有的上市公司股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。

 ⑤与上市公司签订对赌协议（设定预期盈利指标等），在上市公司没有达到预设指标后，获得公司的经济补偿。

并购基金将伴随经济结构调整

目前我国多个传统行业目前面临着需求不振、产能过剩的阵痛，而代表创业创新的新兴产业将在整体经济结构中扮演更为重要的角色。

新兴行业中的多个子行业目前已经完成了从萌芽期向成长期的过度。行业处于成长期的一个显著特点是并购节奏加快，有先发优势的企业能够利用资本市场给予的较高估值进行产业并购以迅速扩大规模和市占率，从而企业价值激增。

在传统行业和新兴行业此消彼长之下，加上政策面越发宽松鼓励上市公司进行并购重组，越来越多的上市公司有动力通过并购重组向新兴行业转型，实现PE和上市公司的双赢、两翼齐飞。 

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