单一基金核算方式的合伙企业取得经营所得如何申报个人合伙人的个税？

问：我们是创业投资合伙企业，目前已向税务机关备案选择按单一基金核算，我司目前除了取得投资项目的股息红利以及股权转让所得外，还有部分证券账户国债逆回购利息收入，政府补贴收入，请问上述收入如何申报个人合伙人的个税？按经营所得还是也可按单一基金投资所得申报个税？

答：一、政策文件

1、《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税[2019]8号

一、创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

本通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

三、单一投资基金核算，是指单一投资基金(包括不以基金名义设立的创投企业)在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：

(一) 股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税[2018]55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

(二) 股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。

个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

(三) 除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

本条规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额。

四、创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税[2018]55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

五、创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。

六、创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。

七、税务部门依法开展税收征管和后续管理工作，可转请发展改革部门、证券监督管理部门对创投企业及其所投项目是否符合有关规定进行核查，发展改革部门、证券监督管理部门应当予以配合。

八、本通知执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止。

2、《中华人民共和国税收征收管理法》

第五十二条 因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。

对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。

二、实务分析

1、单一基金核算模式下个人合伙人是否还需要申报经营所得

创投企业个人合伙人纳税人在自然人税收管理系统扣缴客户端申报生产经营所得时提示：被投资单位已备案单一基金核算方式，不能申报经营所得，无法申报个人所得税生产经营所得。    

按现有业务规则，对于选择单一投资基金核算方法核算的合伙企业，个人合伙人无需按季及年度汇缴办理“经营所得”申报。

实务中，有的基金还会使用证券账户进行资金的国债逆回购取得利息收入，此时该收益按“单一投资基金”核算方式的股息红利所得中的“固定收益类证券收入”，可并入“股息红利所得”一并申报。

国税函〔2001〕84号文件规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。合伙创投在选择单一基金核算的情况下，其取得的来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入，仍应按照上述规定进行计算和申报。合伙创投个人合伙人的股息红利所得应通过自然人电子税务局扣缴客户端进行填报。

但对取得的政府补贴收入，其即不属于“股息红利所得”也不属于“股权转让所得”，财税（2019）8号文出台对单一基金核算的合伙企业取得的“股息红利所得”、“股权转让所得”有明确的申报及收入计算口径的规定，而对除这两项之外的所得并未提及如何处理。

我们理解，其他所得没有在单一基金核算模式中进行规定，并不是说这税就不用申报缴纳了，单一基金核算模式是特殊规定，那特殊规定之外的收入仍应适用原政策口径，即按经营所得计算口径计算所得后按先分后税原则确认个人合伙人的年度所得。

2、单一基金核算模式下基金如产生其他类型的生产经营所得如何申报？

对合伙企业得到地方政府的产业扶持奖补资金，对合伙企业而言属于经营所得，目前电子税务局系统设定中合伙企业一旦选择按单一基金模式核算的就无法在年度所得中申报经营所得，目前除了电子税务局无法申报外，至税局柜面手工申报也是同样系统设置原因无法进行手工申报的。

我们认为，这属于目前税务局系统设定的一个BUG，对有其他所得的创业投资合伙企业而言，理应开放“经营所得”的申报通道。

合伙企业按规定需要在年度终了后3月31日前代个人合伙人申报“经营所得”个税，有所得不让申报显然是不合理的，当然如果其他所得金额小，对合伙企业而言其发生的投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出都可以在其他所得中扣除，往往所得为负，没有应纳税金，不申报呢也没有税款和滞纳金问题。

但一旦有税产生的情形，没有申报通道的话，按征管法规定这显然就属于税务机关的责任导致纳税人未缴税款，如此税务机关可在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。

如申报通道不开放，一旦税务机关超过三年来找个人合伙人要求补交税款，完全可以依法办事拒绝税务机关的补交税款要求。

这个三年计算是从年度申报终止日3月31日开始计算的3年内，比如19年的所得，应在20年3月31日前申报，如是税务机关责任，则可在23年3月31日前要求纳税人补缴税款。

纳税人如何举证这是“税务机关责任”呢？我们建议可以将年度申报电子税务局系统提示和申报界面截屏保存备查。

三、我们的建议

综上，我们建议，对有其他所得的单一核算的创业投资企业，在税务机关不开通单一基金核算模式合伙企业经营所得申报通道的情况下，可暂不申报个人合伙人“经营所得”的个税，同时保存好无法申报的举证资料。