借助“三色监控模型”：及时捕捉非居民间接股权转让信息

2021年04月23日 中国税务报 版次：08        作者：张晓南 杨晓伟

非居民间接股权转让涉及的架构大多在境外搭建，很多时候股权转让双方、被转让企业均设立于境外，而其设立在我国境内的居民企业的直接股东并未发生变化，信息源头具有较强的隐蔽性，税务机关很难及时发现非居民企业间接转让我国居民企业股权的信息。

为破解这一难题，国家税务总局湖州市税务局结合以往工作经验，构建起“间接股权转让三色监控模型”，即根据企业股东数量、股东注册地和居民企业拥有资产情况等设立三项指标，如果某居民企业法定代表人、高管等发生变更但股东未发生变化，且同时符合三项指标要求，很有可能存在非居民企业间接股权转让情况，税务机关将进一步核实查证。目前，湖州市税务局借助该监控模型，发现并处理4起案件，入库税款2000多万元——这或许可以成为挖掘非居民案源新的突破口。

案例：400万元税款成功入库

2020年至今，湖州市有19家外资企业被纳入模型监控范围，5家企业被标为红色，经查证，4家红色企业存在间接股权转让的情形。其中，借助“间接股权转让三色监控模型”，税务人员及时发现了P公司间接股权转让案源，最终入库税款400多万元。

P公司是一家由中国香港Q公司单独出资成立的有限责任公司，主要经营仓储服务、仓储设施的经营管理及相关咨询服务。湖州市税务局在开展外资企业基础信息核查工作时，发现P公司的法定代表人于2019年7月发生变化，由甲某变更为乙某，但是股东仍为Q公司。税务人员借助“天眼查”进一步核查，发现P公司的高级管理人员中，只有一位高管未发生变化，其他人员均已更换。于是，税务人员立即借助“间接股权转让三色监控模型”进行了股权转让信息确认。

P公司作为一家港澳台独资企业，其唯一的股东Q公司位于中国香港。根据香港税法，香港利得税采用属地管理原则，香港居民源自香港境外的利润所得，无须在香港缴纳相关税款，构成低税负地区条件。同时，P公司的资产构成以土地使用权资产为主。在“间接股权转让三色监控模型”中，P公司被标为红色，税务人员对其进行深入调查。经过与P公司有关负责人多次沟通，他们最终承认其母公司的股东发生了变化。

原来，2018年底，Q公司的股东，中国香港A公司将其持有Q公司的100%的股权转让给新加坡B公司。税务人员根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）第四条，对A公司间接股权转让行为进行深入分析，认定其间接股权转让不具有合理商业目的，规避了企业所得税纳税义务，按照企业所得税法第四十七条规定，重新定性该间接股权转让，确认为直接转让中国居民企业股权，我国对其享有征税权。税务人员经过与非居民企业代理人的多次对接，确定征税事宜，A公司需就其间接股权转让行为在中国补缴预提所得税400多万元。

分析：实操层面如何具体应用

完全发生在境外的非居民企业间接股权转让，具有一定的隐蔽性。那么，借助“间接股权转让三色监控模型”发现案源，具体如何操作呢？了解全市外资企业股东信息，是搭建“间接股权转让三色监控模型”的基础。湖州市税务局整合内部征管信息、其他部门信息和通过网络渠道获取的信息，构建了涵盖全市外资企业股东信息的系统，实时关注企业法定代表人、高管等变化情况。如果企业相关人员发生变化，但是股东并未发生变化，税务机关将启动“间接股权转让三色监控模型”。

第一步，筛选外资企业的股东数量。从实操层面来看，股东数量越少，非居民企业间接股权转让的可操作性越高。因此，湖州市税务局将股东数量小于3个的外资企业标为黄色。

第二步，筛选外资企业的股东注册地。一般而言，股东注册地位于低税负国家（地区）的，转让其股权时大都无须缴纳税款，因此被转让的可能性较高。被标为黄色的外资企业，如果股东有位于低税负国家（地区）的，将进一步被标为橙色。

第三步，筛选外资企业的资产类型。通常情况下，企业的资产构成以无形资产、长期股权投资等资产为主，间接转让中国应税财产的可能性很大。因此，橙色企业如果大量持有无形资产、长期股权投资等资产，最终会被标为红色。

借鉴：转让股权一定有迹可循

企业发生跨境直接股权转让，会涉及工商信息变更、外汇支付监管等，税务机关能对其进行有效监管。相较而言，境外间接股权转让具有一定隐蔽性，有时交易方均位于境外，加之部分非居民纳税人存在侥幸心理，认为不备案就不会被税务机关发现，可以逃避在中国的纳税义务。

实际上，非居民企业发生间接股权转让是有迹可循的。对于一些知名的跨国公司，税务机关可以从市场公开信息中获取线索。针对公开信息较少的外资企业，其法定代表人、高管发生变化可能是非居民企业存在间接股权转让的表现。在非居民管理过程中，税务机关可以总结规律，关注细节，不断增加对非居民案源的敏感度。

需要提醒的是，税务机关对非居民企业的监管水平正不断提高。非居民企业如果发生转让中国应税财产的情况，应及时向有关部门备案，合规在中国缴纳税款。中国居民企业也应依法履行报告义务，配合税务机关和非居民股东做好沟通工作，以免引发税务风险。

（作者单位：国家税务总局湖州市税务局）

【稽查案例>地方稽查案例】陕西地税局追征首例非居民企业间接转让股权税款

2018-11-14

非居民企业往往通过税收筹划，采取间接转让股权等手段来规避纳税义务，具有隐蔽性和复杂性。近日，咸阳市地税局追征一非居民企业股权转让所得税税款1576万元，成为全省地税局系统首例成功追征的非居民企业间接股权交易案。

历时两年多的调查取证和艰难谈判，陕西省咸阳市地税局于近日成功挫败一起非居民企业利用境外空壳公司间接转让股权的避税行为，追缴非居民企业股权转让所得税税款1576万元。该案件是全省地税系统首例成功征收非居民企业间接股权转让的案件，不仅捍卫了国家税收主权，也为加强非居民企业税收管理提供了经验和借鉴。

纳税评估 发现疑点

M商贸公司是咸阳商业零售行业的知名企业，在咸阳拥有两家商场和五家超市。2011年7月，该公司个人股东朱某向咸阳市地税局申报缴纳股权转让税款。朱某提供的《股权变动交易情况报告》显示，该公司于2010年12月底以6000万元的价格向HB公司(注册于香港)转让了100%的股权，并于2011年1月变更了企业名称。

因涉及金额较大，咸阳市地税局及时对该交易进行了专项评估，并在评估中发现两处疑点：一是根据企业经营情况和重估股权交易价格来看，这起股权交易价格偏低;二是企业在股权交易后迅速变更了名称，而且变更后的企业名称与香港L上市公司名称一致。

M商贸公司是否发生了二次转让?带着疑问，评估人员对香港L公司和HB公司情况进行调查，并在凤凰财经网上获取一条重要线索：香港L上市公司，于2011年5月订立收购协议，以3.48亿港元的价格全额收购H公司(注册于英属维尔京群岛)的全资子公司HA公司(注册于英属维尔京群岛)，目标公司主要在咸阳经营两家百货公司与五家超市。收购价中2.54亿港元以现金支付，余额以可换股债券支付。

根据初步的调查结果，咸阳市地税局人员凭借职业敏感，意识到这起交易可能存在着间接转让境内企业股权的行为，并立即向陕西省地税局进行汇报。在省局的安排部署下，咸阳市地税局立即成立专案调查组，抽调业务骨干组成取证、执行和综合三个小组，全面深入开展调查。至此，这起股权转让交易开始正式进入反避税调查阶段。

多方调查 还原真相

调查组对前期调查情况和企业的信息进行梳理，并查阅了相关涉外税收法律法规。根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)，对于非居民企业间接转让股权行为，我国具有征税权。

要行使征税权，必须查清三个问题，即M商贸公司的实际控制人，H公司、HA公司和HB公司之间的关系和此次股权转让的价格。由于股权转让的双方均为境外企业，地税机关没有直接管辖权，如何从其他途径获取有力证据，成为该起案件能否取得突破的关键。

L公司是一家上市公司，按照证监会的规定，上市公司发生重大事项必须对外公告。利用这一突破口，调查组决定通过大智慧股票操作软件查询香港L上市公司公告。不出所料，调查人员通过企业发布的重大事项报告再次获取重要信息：“L公司于2011年5月收购了咸阳M商贸公司。H公司是HA公司和HB公司的控股方，其中HA公司是H公司在英属维尔京群岛以8港元注册成立的全额子公司，HB公司又是HA公司在香港以1港元注册成立的全额子公司。两公司均于2010年10月期间设立，而且自注册成立以来，除此股权收购以外，并无任何业务活动。”这些信息使调查人员进一步确认，H公司向L公司转让HA公司，实质上就是为了转让位于咸阳的M商贸公司。

举证约谈 重点突破

根据调查掌握的情况，咸阳市地税局立即向M商贸公司下达了《税务约谈通知书》，了解股权转让交易的真实情况，并请其转交向H公司发出的《税务事项通知书》，要求H公司提供股权转让真实有效的合同等相关资料。

经过多方努力，H公司终于作出了回应，委托陕西某咨询公司的张某为代理人出面接受约谈。委托代理的方式加大了税务机关的约谈难度，税企双方举证不能面对面进行，而是通过代理人转达、电话、传真等方式交流，一次约谈往往要花费一个多月的时间。在长达一年多的约谈进程中，咸阳市地税局前后历经了10余次举证、约谈和政策辅导。为确保税款追缴成功，咸阳市地税局与省内外多个税务机关协作，并通过陕西省出入境管理局和边防管理站对企业实际所有人采取限制出境措施。在税务机关的强大攻势下，H公司最终承认了自己通过间接股权转让避税的事实，分批补缴了全部税款1576万元。

案例点评：获取情报是反避税成功的关键

点评人：咸阳市地税局党组书记 孙向坤

随着投融资渠道的多元化，企业股权转让行为日益活跃，转让形式却日趋复杂和隐蔽。要管住股权转让税收，做好反避税这篇文章，必须有“互联网+大数据”的时代思维，敬业扎实的专业团队和内外协作、上下联动的工作机制。

在股权转让税收管理中，税务机关面临的首要问题就是信息获取难，工作被动。本案中，税务人员通过凤凰财经网和“大智慧”软件发现并印证企业股权交易信息疑点是案件突破的关键。受此启发，税务机关应以数据管税为抓手，引入“互联网+”思维，做好互联网涉税情报处理平台和第三方涉税信息交换平台的研发工作，通过对新闻媒体、重点企业和政府职能部门等渠道的涉税信息进行抓取、采集和印证，来破解股权转让税收无从核查的征管难题。

非居民企业间接股权转让往往具有专业性、多样性、复杂性和隐蔽性的特点，避税方案更是经过了精心设计和层层伪装，这就要求税务机关必须具备工作敬业、技术过硬的专业团队和联动协作的工作机制。本案中，省、市两级地税机关及时建立了政策指导、部门协作和问题反馈机制，整合有关情报抓取、数据分析、风险管理、纳税评估等方面的优势力量，变“单一作战”为“团队运作”，成为破解案件的基本保证。

来源：中国税务报

鞍山市税务局成功办结全市最大间接股权转让案

信息来源：鞍山日报

发布时间：2020-05-25

5月20日，在《鞍山日报》“推进城市活力建设表扬通报”一栏中，鞍山市税务局因成功办结全市最大间接股权转让案件，受到市委通报表扬。据悉，目前所涉1893万元税款已收纳入库。

此案发现缘起2019年年初“某跨国经营集团在鞍大型购物中心突然撤店，另一知名商业项目进驻经营”的消息，市税务局捕捉到某跨国经营集团有撤出中国和存在股权交易行为的疑点。

市税务局国际税收管理科副科长马巍讲述了案件的始末——

最初发现疑点后，市税务局主要领导亲自部署、直接推动，组建了股权案件分析组，以严谨的计算数据和详细的政策解读，证明该跨国经营集团存在间接转让中国境内资产的问题。

这次股权交易金额巨大、企业架构复杂，又因某跨国经营集团通过在“避税天堂”（英属维尔京群岛、开曼、根西岛）三地建立空壳公司，间接转让中国境内资产的行为，买卖双方都在境外，为市税务局开展工作带来极大困难。同时，该跨国经营集团委托国际知名会计师事务所代理此项业务，无形中为办案人员又施加了巨大压力。

2019年8月末，第一次正面谈判在北京举行。市税务局办案人员以遗憾收场，因为有4个比例不符合标准成为“红港”。在OECD标准中，如果9个比例全部通过为绿港，那么在中国的外资就要在中国交税，否则有一个比例不符合成为“红港”就要在境外交税。

本案的焦点在于合理商业目的判定，某跨国经营集团主张股权转让中零售业务亏损，地产部分评估增值，但整体转让结果并没有实现资本增值。其实，在鞍十多年来，该跨国经营集团虽说零售业务亏损，但地产部分却增值翻倍。

经过第二次、第三次谈判，市税务局通过严谨的计算数据和政策讲解，使会计师事务所工作人员心服口服，最终认同市税务局对本次股权交易的认定结果，2020年1月双方达成一致方案。

2020年4月1日，1893万元税款缴纳入库，至此本市最大一起间接股权转让案件结案。此案的完胜，对强化税收征管，增强企业税法遵从度，挖掘税源潜力，提高财政收入质量都具有重要意义。

全国最大单笔非居民间接股权转让所得税

来源：中国税务报

发布时间：2012-04-06

作者：王心 王跃峰

近日，全国最大单笔非居民企业间接股权转让所得税4.03亿元在山西省成功入库，是由境外非居民企业BVI公司间接转让山西省一家能源有限公司（以下简称山西能源公司）股权产生的非居民企业所得税税款。这是继2011年日本某公司间接转让康师傅饮品（BVI）有限公司股权缴纳企业所得税3.06亿元后，非居民企业间接转让股权缴纳企业所得税的新高。

2011年3月，山西省晋城市国税局在重点税源监控中发现，拥有山西能源公司56%股权的某（香港）有限公司（以下简称香港公司）被其母公司BVI公司以6.69亿美元整体转让给在香港注册的某煤业控股公司。据了解，山西能源公司是我国首家中外合作的大型煤炭企业，2000年5月由三方共同出资组建。经过数次股权转让后，香港公司拥有了其中56%的股权（香港公司系BVI公司的全资子公司）。晋城市国税局在获知这一信息后高度重视，立即组织有关人员召开专题会议，研究讨论相关征管措施和对策，开始了近一年的艰难征收过程。

晋城市国税局有关人士表示，BVI公司此次间接股权转让形成的非居民企业所得税数额高达4亿多元，是迄今为止山西省也是全国最大的单笔非居民企业间接股权转让所得税。由于此次股权转让外方股东组织结构复杂，股权变动次数多且过程复杂，为了准确确定股权转让收入、成本扣除，如何加收滞纳金、罚款，以及如何用外汇缴纳税款等问题，晋城市国税局认真查阅了相关资料，多次深入山西能源公司了解股权转让有关情况，掌握股东变化信息，同时向股权转让双方发出税务事项告知书，要求其依法提供相关资料。

2011年7月，受让方某煤业控股公司代表进驻山西能源公司后，晋城市国税局在第一时间对其开展政策宣传，让其了解相关的协税义务和法律责任，并要求加强与股权转让方的沟通联系。在采取政策宣传、下发税务事项告知书等措施后，税务机关先后与BVI公司委托的京都会计师事务所、德勤会计师事务所及其转让方代表，就本次股权转让的收入、成本确定问题进行了数次沟通、谈判。在数次沟通、谈判未果的情况下，晋城市国税局与受让方某煤业控股公司积极协商，做好从未支付转让款中扣缴税款的准备工作。在多方努力下，境外非居民企业BVI公司终于认可了税务机关对股权转让的收入、成本确定方法，同意依法缴纳税款。

国家税务总局国际税务司有关人士表示，受全球经济持续低迷影响，非居民企业股东转让居民企业股权活动活跃，带动非居民企业所得税增长，并且单笔税款金额攀升。去年，就有两笔分别高达6亿元的直接股权转让企业所得税入库。间接股权转让比直接股权转让更隐蔽，相关政策不够具体，需要在实践中判断征税权，税务机关在征税过程中面临更大难度。各地税务机关加强了与商务、工商、外汇等部门联系，及时掌握居民企业股权变动情况和非居民企业股权转让信息，按照公允价格调整非居民企业平价或低价转让股权的价格。去年，全国共征收非居民企业间接转让股权企业所得税10.4亿元，比上年增长4倍，其中日本某公司间接转让康师傅饮品（BVI）有限公司股权缴纳企业所得税3.06亿元。他表示，今年将规范纳税人跨境投资、经营、财产类所得的税源监控，继续完善非居民企业间接转让股权所得税管理，深入开展对非居民企业取得股权转让所得、特许权使用费等项目的检查，防范税收流失。