厦门市税务局：公司分立个人所得税

日期：2019.7.31

来源：厦门市税务局

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       问：甲公司有实收资本3000万、资本公积5000万、未分配利润2000万，现甲公司计划分立出新公司，分立后甲公司有实收资本1800万，资本公积3000万，未分配利润1200万；新公司有实收资本1200万，资本公积2000万，未分配利润800万元。其他资产也进行对应的拆分，请问这样资本公积及未分配利润拆分需要交个人所得税吗

       答：分立后，两家分立的公司股权结构和分立前的一致，且分立前后未分红，也未发生未分配利润转增股本，仅仅拆分的话，不用缴个人所得税。

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       纳税人提问的示意图：

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       根据上述回复，不用缴个税的前提条件有三个：

       1、分立前后股权结构一致；

       2、分立前后不分红。但注意本条中“后”指的是后到什么时间？

       3、未发生未分配利润转增股本。但注意资本公积转增股本了呢？

       太喜欢这个回答了，与企业所得税中涉及非居民重组政策类似，非常有道理。

       依据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）： “一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：

  （一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。

  （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

  （三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。

  （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。

  （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

  上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。

  当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”

       但现行政策并没有明确针对企业分立过程中的自然人股东征个税。

       因没有发生股权转让，按股权转让征税是没有道理的。

       但如果将上述交易视同利润分配后再投资呢？对利润分配征税就有一定的理论基础了。

       实践中，很多投行分立案例，基本没有考虑缴个税的事。