#通知：周末，文尾，一位重磅，勾地大拿，来到新芽直播间，这位朋友，你们都看过学过他的PPT，重要的事说三遍，务必读到文尾。

___阳新芽

#带着问题学习：万科是如何进行小股操盘？如何与地主梳理控盘方优势？如何设计控盘架构 ? 

芽哥上周参与了一个项目，地主朋友在找浙江某龙头房企融资的时候，对方希望能够小股操盘、融资代建。经过计算分析，很明显的发现，让对方小股操盘，不单省心省事，不用担心后期资金问题，对方的品牌溢价，资金成本和统一招采、管理优势所带来的综合价值比小地主自己玩要强太多。所以几乎没有经过任何挣扎，朋友就接受了对方小股操盘的提案。

一、 不得不提的万科

说到“小股操盘”，不得不提其中的佼佼者万科。2014年3月，在万科年度业绩推介会上，郁亮正式向外界表示，万科将学习美国铁狮门，引入“小股操盘”模式。

万科在合作项目中不控股，但项目仍然由万科团队操盘，使用万科品牌和产品体系，共享万科的信用资源和采购资源。而小股操盘者万科，则能借此提高资金利用效率，通过输出品牌和管理，放大自有资金投资回报率（ROE）。

在收益分配上，万科通常会与合作方约定项目的预期收益标准，并设立浮动的分配方案，而非简单按照股权比例进行分配。通常而言，万科将赚取股权收益、项目管理费、项目超额利润分配这三道利润：先按照销售收入收取一定比例的管理费，再按照股权比例进行收益分配；同时，根据和其他投资合作方事先签订的协议，按照项目最终的收益情况，设立浮动的分配方案，收取项目的超额利润分配。

通过小股操盘模式，用最少的资金撬动项目，项目全部按照万科的产品操作，依靠万科的品牌销售管理。

通过经营杠杆替代财务杠杆，提高了财务安全性；通过不同环节收益，使得收益实现更稳定。

#案例：昆明云上城是万科的第一个小股操盘项目，也是万科小股操盘模式推介的重点。

2012年，万科入股昆明云上城项目中，投入0.23亿元，占股23%。通过输出万科品牌和管理团队，利用万科成熟产品、工业化制造体系、融资和采购资源优势，万科的加盟大大提升了该项目运营效益。

昆明云上城项目区位较好，但一期产品销售不好：每平方米售价5888元，每个月只卖10套左右。同时，该区位中海项目售价却高至万元。自万科加盟操盘后，云上城二期融资成本下降，产品得到改进，售价提升至每平方米12000元，清盘速度大大加快。

万科在该项目中赚取了“三道钱”：项目收益分配0.84亿元，管理费收入1.26亿元，万科融资渠道及手续费0.17亿元，收益总计2.27亿元。在该项目中，万科用0.23亿元的资金投入和操盘能力，获得了2.27亿元的收益，投资回报率高达987%。

据知情人透露，万科最早是与昆明云上城原股东商谈土地收购，但是对方要价较高，谈了一年没谈拢。最后，双方协商采取了万科小股操盘的合作方式：万科收购云上城23%的股权，以小股东身份操盘。其中，万科的低成本融资能力和品牌溢价能力正是该合作方所缺乏并需要的。

正如昆明云上城案例所示，在与优质土地方的交涉中，小股操盘作为低价收购的“B方案”，往往能让有独特操盘能力的公司在并购竞争中获得土地方的青睐，从而为公司赢得优质的土地与项目的超额利润，以少量的资金迅速扩大管理规模。

二、 操盘方优势

不是所有计划做小股操盘的开发商都能如愿。其核心还是在于，很好的融资成本优势，高超的项目管理能力、广受认可的产品力。（下面这段，是小股操盘的标准谈判话术，大家可以拿去使用）

1.成本的优势：

操盘方往往都是大集团，集中采购规模大，融资成本低，开发进度快，去化速度快；

小房企融资成本高，采购规模小，开发进度慢。因此，借助操盘方，往往能实现整体项目成本更低，投资回收周期更短。

2.产品的优势

操盘方企业在产品方面尤于开发项目多，经验丰富，对用户的需求研究全面细致，有优质成熟的产品线可根据情况选择运用。

小房企则往往缺乏广受认可的优质产品线，更无法根据不同项目情况，匹配成熟产品线。

3.品牌和信用优势

操盘方往往拥有较高的认知声望，容易获得用户信任，能够得到更好的产品溢价，银行贷款容易，容易获取地方政府信任，达成合作；

小房企溢价困难，产品质量难以得到用户信赖，销售期房用户担心项目烂尾，后期服务口碑往往不佳。

三、合作要素设计

1、经营管理权/控制权

• 股东会操盘方拥有三分之二表决权；

• 董事会席位应保障操盘方有共同控制权（如对方有并表要求除外）；

• 总经理及管理团队为操盘方委派；

2、注册资金以外的其他投入

• 同股同投，同步按投资比例收回投资；不为合作方收回投资提供担保或承诺；

• 操盘方不垫资；如有特殊情况、合作方资金未能及时到位，万科需要短时垫付资金的，须收取资金占用费/利息（年化利息12%以上）；

• 若需股东提供担保，则由各股东按认缴出资比例提供按份担保。若金融机构要求提供连带担保，则股东应连带，后续若任何一方承担了连带责任，可向其他股东要求按照股权比例承担最终责任。此外，若需操盘方提供超额担保，则合作方应向操盘方支付担保费；

3、 分红/超额利润分配

• 除了按照实际投资比例分红，同时，按照项目最终的收益情况，设立浮动的分配方案，项目收益超过约定的标准后，增加操盘方分红；

4、 管理人成本

• 一般管理人成本不低于项目销售金额的2.5%。可另行商谈收取日常技术支持服务费；

• 项目公司行政管理费用、营销费用另行据实列支，或按项目销售金额的一定比例（4%左右）包干；

5、品牌使用

• 一般项目可使用操盘方品牌字样作为项目推广案名，并在项目推广销售阶段的广告、销售资料和项目现场包装等推广物料中使用操盘方品牌字样和商标。具体使用范围、时间，操盘方有权决定；

• 收取一定比例的品牌使用费；

• 出现约定违约或操盘方无论何种原因退出项目，操盘方有权终止品牌授权使用。

5、退出项目

•从退出路径来看，虽然项目分红能够确保投资本金和收益的退出，但股权投资的彻底退出主要还是依赖于股权回购，回购对价基于尾盘的实际价值。

•操盘房企作为劣后级股东；