​

上市公司融资方式推陈出新，从应收账款到购房尾款，从票房收入到物业费，都可以提前变现。选择几个公告，可以从税务角度做一些研究，欢迎探讨。

实务中，由于资管计划非法人主体，也不进行税务登记，行业内对所涉税务问题一般都选择性忽略，甚至一定程度上把资管计划作为避税工具。但在增值税体系下，资管计划作为核心的资金周转主体，即使作为通道，也面临较大的潜在税务问题。简单如开票，都是剪不断，理还乱。

虽然几个公告涉及的融资方式不同，但一些共性涉税问题和风险可能包括：

（1）相关权益/基础资产转让是否属于增值税征税范围？按什么税目？

（2）资管计划虽非法人主体，是否会被要求承担纳税义务？相关收益分配给个人投资者，是否会被要求代扣个税？

（3）机构投资者取得的收益是否属于增值税征税范围？

（4）资管计划管理人对收取的管理费有纳税义务。但对其管理的资管计划收益分配给个人是否要承担代扣代缴义务？

（5）原始权益人、差额支付承诺人、担保人、基础资产、借款人……一大堆主体间的税法关系如何解读？

1、证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2016-047 转债代码：110032 转债简称：三一转债三一重工股份有限公司拟设立应收账款资产支持专项计划的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、专项计划概述三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，拟开展应收账款资产证券化业务，即通过公司聘请上海光大证券资产管理有限公司（以下简称“光证资管”）设立应收账款资产支持专项计划（以下简称 “专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟发行的资产支持证券规模预计不超过人民币15 亿元，期限预计不超过3年，拟发行的资产支持证券化分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。项目所募集的资金主要用于补充公司营运资金等。二、专项计划基本情况（一）基础资产本次专项计划的基础资产来源于公司子公司上海三一重机股份 有限公司、三一重机有限公司在经营活动中形成的对经销商享有的应 收账款及附属权益。该部分基础资产能够产生稳定的可预测现金流，整体风险较小。（二）交易结构光证资管通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设 立专项计划，专项计划向本公司购买基础资产，专项计划将向公司一 次性支付购买款项。 在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的现金流将按约定 划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对现金流进 行分配。若出现专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的预期 收益和本金的情形，三一集团有限公司作为支付承诺人将承担补足差 额义务。 （三）拟发行的资产支持证券情况本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资 产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模预计不超过人民币15 亿元，其中优先级资产支持证券支付固定利率，向符合规定条件的合 格投资者发售，目标发售规模占总发售规模的90%；次级资产支持证 券无票面利率、无期间收益，目标发售规模占总发售规模的10%，优 先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素 可能因监管机构要求或市场需求进行调整。三、专项计划管理人情况介绍光证资管成立于2012年2月21日，类型为有限责任公司（法人独资），注册资本人民币2亿元；公司经营地址：上海市静安区新闸路 1508号17层，公司经营范围：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。光证资管已于 2012 年 4 月 25 日取得了中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，获得资产管理业务资格。四、专项计划对公司的影响本计划的实施有利于拓宽融资渠道，资产证券化是股权融资、债券融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充；有利于盘活存量资产、加速资金周转、提高资金使用效率；有利于降低融资成本，专项计划是受银行信贷政策影响较低的创新融资模式；有利于优化资产结构，促进公司业务更好的开展。五、影响专项计划的因素本次专项计划发行的资产支持证券拟申请在证券交易所挂牌，并根据市场情况进行发行，对应资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管要求或市场需求进行调整；本次专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。特此公告。三一重工股份有限公司董事会二〇一六年七月二十三日

2、证券代码：000732 证券简称：泰禾集团公告编号：2016-101号泰禾集团股份有限公司 关于发行购房尾款资产支持专项计划的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为促进泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）进一步发展，公司拟开展购房尾款资产证券化工作，即通过公司聘请的金融机构设立“泰禾集团购房尾款资产支持专项计划”（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；本次专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍；本次专项计划尚需取得证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统出具的上市无异议函，以及发行完成后需报中国证券投资基金协会备案；本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。以上事项已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，表决结果为6票同意， 0票反对，0票弃权。一、专项计划概述为盘活存量资产，加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展购房尾款资产证券化项目，拟通过金融机构设立“泰禾集团购房尾款资产支持专项计划”，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过 40 亿元，期限不超过 2 年，可分期发行募集或发行多个资产支持专项计划。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券，优先级资产支持证券（如果需要，将会增加中间级资产支持证券）和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。优先级资产支持证券按固定的预期收益率享有收益，专项计划现金流收入扣除费 用后优先用于偿付优先级资产支持证券的到期本金及收益；待专项计划存续期内优先 级资产支持证券的本金及收益得到完全偿付后，剩余部分支付给次级资产支持证券。优先级份额的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定，优先级 份额支付固定利率。次级份额无预期收益率，由原始权益人持有。专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统挂牌交易。二、专项计划基本情况 1、募集规模专项计划总发行规模不超过 40 亿元，可分期发行募集或发行多个资产专项计划。其中优先级资产支持证券约占总募集规模的 95%；次级资产支持证券约占总募集规模的 5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。 2、产品期限专项计划存续期 2 年。 3、还本付息方式每年付息一次，到期一次性还本。 4、预期收益率确定方式优先级份额收益率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额无预期收益率。 5、募集资金用途募集资金主要用于公司补充营运资金等。 6、超额覆盖比例基础资产现金流超额覆盖优先级证券本息 1.1 倍以上（视最终评级认定结果）。 7、循环期专项计划成立日至专项计划预期到期日前 6 个月为基础资产循环购买期间。在循环期内的每个循环购买日，管理人有权向原始权益人循环购买基础资产。循环期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。 8、基础资产 系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管 理人的、原始权益人依据购房合同自基准日（含该日）起对购房人享有的购房尾款和 其他权利。基础资产应包括初始基础资产及新增基础资产。初始基础资产：系指初始基础资产清单所列的全部由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的基础资产。新增基础资产：系指新增基础资产清单所列的，在本专项计划的存续期内由原始权益人在循环购买日转让给管理人的基础资产。 9、交易结构证券公司或基金子公司通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立 专项计划，专项计划向本公司购买基础资产。在专项计划存续期间，基础资产回收资 金产生的现金流将按约定划入指定账户，由专项计划托管人根据管理人的分配指令对 现金流进行分配。在专项计划存续期内，如果出现专项账户内的资金不足以支付优先 级资产支持证券本息的情形，则由本公司补足相应差额。三、专项计划对上市公司的影响公司利用购房尾款进行资产证券化，可以加快资金周转、拓展融资渠道，有利于公司房地产业务更好地开展。本专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，优化资产结构等。该项目为创新型的融资模式，申请、审批及发行均可能存在不确定性，若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时履行披露义务。四、影响专项计划的因素受国内宏观经济、金融、证券市场政策、企业经营及财务状况等因素影响，本次专项计划可能存在利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险等。五、备查文件 1、公司第七届董事会第五十二次会议决议。泰禾集团股份有限公司董事会二〇一六年八月十日

3、证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟公告编号：2016-075 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于发起建投-华谊兄弟影院信托受益权资产支持专项计划的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏重要内容提示：为促进华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）进一步发展，并盘活公司影院板块优质资产，公司拟发起“建投-华谊兄弟影院信 托受益权资产支持专项计划”（暂定名，后续可能调整，以下简称 “专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；本次专项计划的实施未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次专项计划尚需提交公司股东大会审议。公司于 2016 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第 40 次会议审议通过《关于发起建投-华谊兄弟影院信托受益权资产支持专项计划的议案》，其中 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权。并同意授权公司董事长、总经理根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于有关《华宝-华谊兄弟影院集合资金信托计划信托贷款合同》等，同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。一、专项计划概述（一）原始权益人：华宝信托有限责任公司（作为华宝-华谊兄弟影院集合 资金信托计划的受托人） （二）借款人：华谊兄弟传媒股份有限公司 （三）基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的，原 始权益人根据《华宝-华谊兄弟影院集合资金信托计划信托合同》对“华宝-华谊 兄弟影院集合资金信托计划”享有的信托受益权。（四）发行规模：发行总规模不超过 12 亿元。（五）发行期限：专项计划五档优先级产品预期期限分别为 1 年、2 年、3 年、3+1 年和 3+2 年，次级资产支持证券的产品期限为 5 年（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）。（六）发行利率：根据发行时债券市场的市场状况，通过簿记建档确定。（七）发行对象：优先级资产支持证券向合格投资者发行，发行对象不超过 二百人；次级资产支持证券无评级，由华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司全额 认购。（八）计划管理人：中信建投证券股份有限公司。（九）还款来源：借款人以 15 家全资影院未来 5 年的“票房收入应收账款” 质押给华宝信托有限责任公司，并承诺以上述质押财产产生的现金收入作为信托 贷款的还款来源。 二、专项计划具体情况（一）基础资产资产证券化的基础是存在能够产生可预测现金流的基础资产。本期专项计划的基础资产为华宝信托在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人根据《华宝-华谊兄弟影院集合资金信托计划信托合同》对华宝-华谊兄弟影院集合资金信托计划享有的信托受益权。依据穿透原则底层资产为公司之全资子公司华谊 兄弟影院投资有限公司全资控股的北京华谊兄弟环球影院管理有限公司（含下属北京华谊兄弟环球影院管理有限公司廊坊万向城影院）、华谊兄弟哈尔滨影院管理有限公司、华谊兄弟合肥影院管理有限公司、华谊兄弟上海影院管理有限公司、深圳华谊兄弟影院管理有限公司、华谊兄弟沈阳影院管理有限公司、华谊兄弟铜陵影院管理有限公司、华谊兄弟影院管理无锡有限公司、华谊兄弟武汉影院管理有限公司（含下属两家分公司即华谊兄弟武汉影院管理有限公司光谷天地影院、华谊兄弟武汉影院管理有限公司咸宁影院）、华谊兄弟重庆影院管理有限公司（含下属两家分公司即华谊兄弟重庆影院管理有限公司袁家岗影院、华谊兄弟重庆影院管理有限公司江北金源影院）未来五年经营中产生的票房收入应收账款现金 流。上述底层资产的收益稳定、整体风险较低。（二）拟发行的资产支持证券情况本期专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过 12 亿元，期限不超过 5 年。拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。公司将严格依照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》的相关规定执行发行、备案及信息披露事宜。三、本项目对公司的影响和存在的风险 1、本项目对公司的影响（1）拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债券融资之外的另一种融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充；（2）资产证券化可以将优质资产的未来现金流转变为流动性较高的现金资产，达到盘活资产的目的；（3）资产证券化是能降低融资成本、受银行信贷政策影响较低的创新融资模式。 2、本项目的风险分析。该项目为新型金融项目，申请、审批及发行均可能存在不确定性，若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机关相关规定及时披露。特此公告。华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一六年八月二十五日

4、证券代码：银亿股份证券简称：000981 公告编号：2016-090 银亿房地产股份有限公司 关于发行银亿物业资产支持专项计划的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：  公司拟开展全资子公司宁波银亿物业管理有限公司（以下简称l “银亿物业”）的资产证券化工作，即通过上海华富利得资产管理有限公司（以下简称“华富利得”）设立银亿物业资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资；  本次专项计划的实施未构成重大资产重组；l  本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；l  本次专项计划已经公司第六届董事会第三十五次临时会议审议通l过，并同意公司经营管理层根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于担保协议、回售和赎回承诺函、确认函、专项计划资金支持承诺函等。同意银亿物业全额认购专项计划次级资产支持证券；同意公司经营管理层依据监管机构的要求调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节；  本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策l环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。 2一、专项计划概述（一）原始权益人：宁波银亿物业管理有限公司 （二）差额支付承诺人：宁波银亿物业管理有限公司 （三）担保人：银亿房地产股份有限公司 （四）基础资产：在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益 人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据物 业合同自基准日（不含该日）起所享有的物业费债权和与前述债权相关 的其他附属权利（如有）。（五）发行规模：发行总规模不超过 3.37 亿元，其中优先级资产支持证券规模不超过 3.2 亿元，分为优先级 01 至 05 五档产品，五档优先级资产支持证券本金规模分别不超过 0.61 亿元、0.59 亿元、0.62 亿元、0.67亿元和 0.71 亿元，信用等级均为 AA+级（暂定）；次级资产支持证券本金规模不超过 0.17 亿元且无评级，由银亿物业全额认购。（六）发行期限：专项计划五档优先级资产支持证券预期期限分别不超过 1 年、2 年、3 年、4 年和 5年，次级资产支持证券预期期限不超过5 年。（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）（七）预期收益率调整机制：在专项计划设立日后的第 11 个权益登记日前的25 日，管理人应就调整届时未到期的银亿物业 04 和银亿物业 05 两档优先级资产支持证券预期收益率的相关事项，征求次级资产支持证券持有人的书面意见，并根据次级资产支持证券持有人意见相应调整届时未到期的银亿物业 04 和银亿物业 05 两档优先级资产支持证券预期收益率。其中，预期收益率上调幅度为 1 至 100 个基点，下调幅度为 1 至 200 个基点，其中 1 个基点为 0.01%，预期收益率调整时应同时取得差额支付承诺人及担保人的书面同意。（八）回售机制：专项计划存续期间第 11 个权益登记日前的回售 3 登记期内，无论是否调整届时未到期的优先级资产支持证券的预期收益率，该等优先级资产支持证券持有人有权选择将所持有的届时未到期的银亿物业 04 或者银亿物业 05 的优先级资产支持证券份额全部或部分回售给银亿物业。若优先级资产支持证券持有人决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权；若优先级资产支持证券持有人未在回售登记期内进行登记，则视为该优先级资产支持证券持有人放弃回售权并同意继续持有其所持的银亿物业 04 或者银亿物业 05 的优先级资产支持证券份额。（九）赎回机制：在第 11 个权益登记日相应回售登记期结束后，剩余的银亿物业 04 和银亿物业 05 的剩余本金规模之和低于专项计划设立时前述两档优先级资产支持证券初始本金规模之和的 50%（含），则银亿物业应当赎回资产支持证券的所有剩余份额，且银亿物业应在赎回公告期内进行公告，公告手续完成即视为已不可撤销地行使赎回权。（十）发行利率：根据发行时债券市场的市场状况，通过簿记建档确定。（十一）发行对象：向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。（十二）资金用途：用于补充银亿物业流动资金。二、专项计划具体情况（一）基础资产 资产证券化的基础是存在未来能够产生稳定、可预测现金流的基础 资产。本次专项计划的基础资产系指在特定期间内，基础资产清单所列 的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始 权益人（无论其自身作为物业合同一方或通过《转让协议》受让方式取 得相关权利）依据物业合同自基准日（不含该日）起所享有的物业费债 权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）。基础资产的收益稳定、 4 整体风险较低。（二）交易结构 1、资产支持证券认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购 资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划， 认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。优先级份额由合 格投资者认购，次级份额由原始权益人认购。 2、银亿物业作为原始权益人分别与大庆银亿物业管理有限公司、上海银亿物业服务有限公司、南昌银亿物业服务有限公司（以下统称 “物业服务提供方”）签署《物业费收费收入转让协议》（以下简称 “《转让协议》”），受让物业服务提供方特定期间内依据物业合同对业主或开发商所享有的债权，包括：自初始基准日（不含该日）或循环购买日（不含该日）起，存在于基础资产项下的物业服务费用、停车管理服务费用（如有）、逾期缴纳滞纳金（如有）、违约金（如有），损害赔偿金（如有），以及其他基础资产项下物业服务提供方有权收取的款项。 3、管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，以资产支持证券持有人交付的认购资金向原始权益人购买基础资产。基础资产系指在特定期间内，基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人（无论其自身作为物业合同一方或通过《转让协议》受让方式取得相关权利）依据物业合同自基准日（不含该日）起所享有的物业费债权和与前述债权相关的其他附属权利（如有）。 4、管理人聘请银亿物业作为资产服务机构，在专项计划存续期间 内每个物业费归集日，各物业服务提供方应将相当于必备金额的基础资 产现金流归集至资金归集账户，再由资产服务机构将资金归集账户中的 5 资金划付给专项计划托管账户。若资产服务机构在任何一个特定期间内未按约定按时足额归集基础资产现金流回款，或专项计划及/或担保方评级下调，现金流回款归集频率调整为每日归集。 5、原始权益人对不合格基础资产予以赎回的情形下，原始权益人向管理人持续提供符合合格标准的基础资产，由管理人以专项计划账户项下资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。 6、监管银行根据《监管协议》负责对资金归集账户中的基础资产现金流回款进行监管。 7、托管人依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。 8、当发生任一差额支付启动事件时，管理人应于差额支付启动日向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》并公告启动差额支付事宜，差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定将差额资金划入专项计划账户。托管人应于差额支付资金核算日对专项计划账户进行核算并根据《托管协议》的约定通知管理人资金到账情况，管理人根据托管人提供的信息确定是否发生担保启动事件。 9、若发生担保启动事件，管理人应于担保启动日向担保人发出《担保履约通知书》，并公告启动担保事宜。担保人应于担保人划款日将《担保履约通知书》中载明的资金附言汇付至专项计划账户，托管人应于担保资金核算日对专项计划账户进行核算并根据《托管协议》的约定通知管理人资金到账情况。 10、管理人与原始权益人在专项计划设立日后，于中国人民银行征信中心办理基础资产的应收账款转让登记。 11、管理人根据专项计划文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人应根据分配指令，在分配日划出相应款项。 6 （三）拟发行的资产支持证券情况本次专项计划向合格投资者发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发售规模不超过 3.37 亿元，其中优先级向符合规定条件的合格投资者发售，占比约 94.96%；次级资产支持证券全部由原始权益人认购，占比约 5.04%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。三、专项计划对上市公司的影响银亿物业利用物业费债权进行资产证券化，有利于开拓融资渠道，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构，改善公司资产负债率等。四、影响专项计划的因素在全球经济整体疲软的情况下，我国宏观经济增长仍略显疲弱，而发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本，进而影响项目发行窗口选择的因素。特此公告。银亿房地产股份有限公司董事会二○一六年七月十九日