2015年6月中旬，A股市场短期内快速下跌，为维护证券市场稳定，2015年7月8日，证监会发布公告〔2015〕18号文，及时暂停上市公司大股东及董监高通过二级市场减持股份的行为，有效缓解了集中抛售压力，对引导股票交易恢复供需平衡、重塑投资者信心产生了正面作用。

为实现监管政策有效衔接，充分发挥市场自我调节作用，完善配套机制，引导大股东、董监高依法、透明、有序减持，证监会于2016年初制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），自2016年1月9日起施行。

一、限售股是什么？

取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。为更好地保护流通股股东的利益，证监会对非流通股的上市交易作了期限和比例的限制。

二、限售股减持怎么缴税？

财政部、税务总局、证监会出台《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），决定自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得按照“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。在需缴纳的个人所得税部分中，60%必须上缴国库，40%留存地方。

个人持有2012年3月1日前发行上市的限售股按照上市首日收盘价的85%计算征税金额；个人持有2012年3月1日（含）之后发行上市的限售股按照实际卖出价格减去成本原值和合理税费后的余额，适用20%税率，直接计算需扣缴的个人所得税额。

（参考文件：财税〔2009〕167号文、财税〔2010〕70号文、财税〔2011〕108号文）

    三、对哪些股份征税？

1、上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份产生的送、转股（称股改限售股）；

2、2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（称新股限售股）。

四、适用情况

1、个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；

2、个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；

3、个人用限售股接受要约收购；

4、个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；

5、个人协议转让限售股；

6、个人持有的限售股被司法扣划；

7、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；

8、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；

9、其他具有转让实质的情形。

五、减持新规要求提炼

1、区分拟减持股份的来源，明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。

2、遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求，上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。

3、根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。

4、完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面，为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任，《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面，根据“权责一致”原则，《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度，规定了不得减持的若干情形。

5、强化监管执法，督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一是《减持规定》设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。二是根据《证券法》相关规定，《减持规定》区分不同情形，从证券交易所自律监管和中国证监会行政监管两个层面，明确了监管措施和罚则。

六、减持新规解读

1、自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，但通过大宗交易、协议转让途径进行减持的行为未做要求；

2、上市公司大股东减持其通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持其通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。

3、大股东应自觉遵守不减持的承诺；

4、减持方式包括二级市场卖出、大宗交易、协议转让等，除需遵照证监会《减持规定》中的减持要求外，还应遵循上交所、深交所发布的《关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知》中的具体要求。

5、通过二级市场减持的，需要提前15日披露减持计划。但未对通过大宗交易、协议转让途径减持的行为作出信批要求；

6、通过协议转让方式减持股份的，上交所及深交所均规定转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。同时，对通过协议转让减持股份的出让方和受让方均需继续遵守《减持规定》的要求。

以限售股减持业务为抓手，可以衍生出减持、增持、融资、理财等一系列的相关业务机会，为上市公司提供完善的综合金融服务。通过投资类、交易类、融资类、研发类服务，实现市值管理的目标。

（本文所述内容来源于作者个人整理及总结，仅供学习交流使用，不作为决策参考的依据。）