《公司治理》课后感

                                               ------- 邱红光  上海胜道资本董事总经理

    因工作关系,对《公司治理》课程已期待许久。在副班长徐明同学的精心安排下,这次的移动课堂设在深圳市检察官培训基地的鹏海山庄。山庄地处深圳市龙岗区美丽的大鹏湾畔，倚山而建，与海为邻，绿树浓荫，海风和煦，青山碧波，百花争艳。

    三天来，我们呼吸着海风带来的清新味道，倾听着武教授的精彩讲述，收获颇丰。武教授丰富的案例分析，热烈的课堂讨论，系统的理论概括和总结，主要从以下几点给我留下了深刻的印象:

    一、公司治理的基本理论问题

    通过安然等事件的启示：好的公司治理，能够斩断产品风险、财务风险、产品危机、财务危机的蔓延，避免演变为公司危机而导致公司死亡。

    公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。

   二、董事会制度与运行实务

   为了使同学们学习国外优秀公司董事会建设的经验，武教授组织了同学分组讨论淡马锡的公司治理。同学们讨论热烈，各抒己见。通过分析讨论后，我们总结了淡马锡公司治理的经验。

   淡马锡主要经验是董事会高效运转与对经理层充分授权。淡马锡致力于构建有能力的董事会，并要求董事会致力于挑选和定期考核高层领导，并放手让他们全权负责公司的领导工作，在确定领导后，董事会对具体运营则采取不干预的方针。

   三、股东的权利、义务和责任

   武教授通过举例讲解了企业集团母公司“揭开法人面纱原则”行为分为以下几种：规避契约义务行为 、回避法律义务行为、资产混同行为、资本不足行为、滥用关联交易行为（资产混同行为的延伸）。这使我们明白，如有上述行为，公司的股东也要承担相应法律责任。

   四、经营者股权激励与MBO

   武教授详细讲解了伊利集团和张裕两家上市公司的MBO方案，因对当时政策理解的把握和充分采用多级杠杆的使用不同，导致两家公司领导人最终的结局完全不同。时任伊利集团董事长的郑俊怀因此获罪，而张裕的管理团队MBO方案安全实施（以较小的资金实现实际控股）。

   五、民营企业的治理问题及对策

   解码企业特殊资产、科学地管理企业特殊资产、为企业选择合适的治理模式，是民营企业实现基业常青的制度保障。

   武教师给我们详细讲解了邦纳德班-范式模型。如果资产高度特殊、制度局限性较大，则适合的治理模式为：家族经营，所有权集中。这也是我们目前大多数民营企业的选择。如果资产高度特殊、制度局限性较小，则适合的治理模式为：家族经营，所有权分散。例如日本的长寿企业龟甲万。如果资产特殊性较低、制度局限性较小，则适合的治理模式为：职业化经营、 所有权分散。这是大多数英美上市公司采用的治理模式。如果资产特殊性较低、制度局限性较小，则适合的治理模式为：职业化经营，所有权集中。许多欧洲的民营企业采取的是这种模式。

   六、 企业集团治理

   集团管控的三种模式：财务管控模式（分权），例如长江实业、中信泰富、美国ITT、英国Hansen、加拿大鲍尔公司；战略管控模式（集权与分权相结合），例如三星、通用、正大集团、戴姆勒奔驰集团；运营管控模式（集权），例如联合航空、宝洁。

   管控策略要和集团战略、子公司间的业务联系、组织文化相匹配，业绩评价方式、子公司的组织结构也要和集团管控策略相匹配。

   短短的三天很快就过去了，除了聆听了武教授的精彩授课，领略了美丽的海滨风景，还品尝了副班长徐明同学安排的海鲜美味以及许其新班长的美酒。感谢华南教学中心老师和两位同学的精心安排，让我们度过了难忘的《公司治理》移动课堂之旅。

附：武立东教授简介

南开大学中国公司治理研究院教授、博士生导师、常务副院长

教育部“新世纪优秀人才支持计划”入选者

南开MBA中心副主任

台湾东吴大学兼职教授

世界银行国际金融公司公司治理专业培训师

武教授有丰富的实务操作经验，主持了国家自然基金委、国务院国资委、中国保监会、中国证监会等五十余项咨询培训项目。

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