当前，整体变更股份制已被大部分拟上市公司采用，其中涉及的股份制企业内部股权转让，吸纳和募集外部资本股权变化，留存收益转增资本公积和资本公积转增股本等四个环节。

    一、整体变更股份制的表现特征

    整体变更是公司组织形式变更。整体变更仅仅是公司组织形式的变更，而公司股权结构、人员、资产、业务以及债权债务等方面并未发生任何变化，仍维持同一公司主体，其法人主体资格并没有中断，仅仅是一个承继的过程，并非是真正意义上的“设立”过程。

    整体变更财务核算具有延续性。有限责任公司变更为股份有限公司，虽然公司组织形式不同，但在法律主体上是同一法人主体资格的自然延续，财务核算上仍沿用原有限责任公司的账册，而且变更后的债权债务由变更后的股份公司继承。持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

    整体变更是审计后净资产折股。原有限责任公司变更为股份有限公司时采用整体变更方式的，只能以有证券从业资格审计机构出具的审计报告作为验资的依据，延续原先账面价值，不应按评估值对资产、负债账面价值进行调整。

    二、整体变更股份制的涉税环节

    从形式上，股权转让可分为：全部转让，即转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让，即转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。自然人股东将自己持有的股份转让给其他自然人或机构后，应依法就其转让所得，缴纳个人所得税。

    增资扩股是把收取现金与新增资本合一。增资扩股是注册资本增加的一种方式，通过新股东投入资金增加注册资本，企业引入新股东增资扩股的行为，就是原自然人股东转让股权的行为。原股东股权比例下降换来少缴纳新增资本金义务，可视为出售部分股权收取现金，按新股份比例履行新增资本认购义务的过程。增资扩股实际上是把收取现金和按新股份比例履行新增资本认购义务合二为一，所以具备缴纳个人所得税的条件。

    留存收益变资本公积转增股本时应计税。留存收益转增资本公积是在净资产折股的过程中，净资产折合股本后的余额转入资本公积科目。实际上，这部分数额是盈余公积和未分配利润余额，其转增的资本公积是由企业实现的利润转化而来的，而非“股份制企业溢价发行收入”形成的资本公积。根据国税函〔1998〕333号规定，对属于个人股东分得并再投入公司的部分应按照利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。并且，在国家税务总局 2010年11月30日《股改后如何缴纳个人所得税》答复中，明确说明“盈余公积和未分配利润转增股本应当按利息、股息、红利所得项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税”，留存收益转增资本公积个人所得税的纳税义务时间为该资本公积再次转增股本时。

    资本公积转增股本受赠资产应缴税。资本公积转增股本就是用资本公积金向股东转送股票，其是否缴纳个人所得税，应正确理解并准确把握国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》中的相关规定。一是正确把握资本溢价范畴。国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》明确：“《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”二是全面理解个人股东资本溢价范畴。原个人股东为回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资，产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本金来进行。在这种情况下，资本溢价已不是通常意义上的资本公积了，而是形成了股东之间捐赠行为，自然应判定为应税所得。因此，个人取得的以股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本时，不征收个人所得税。而与上述情形不相符合的，所有公司以非股票溢价发行收入，即以受赠资产、拨款转入等其他来源形成的资本公积金转增股本，个人取得的转增股本数额，应依法征收个人所得税。