年净利润近3亿或败于环保？安佑集团折戟于上市前夜

农业企业过会难是行业内的“普遍共识”。新发审委累计否决52家企业，IPO 通过率不到36%。2018年1月23日IPO发审会再度上演“心惊动魄”一幕。据证监会第十七届发审委2018年第19次会议审核结果可知，7家IPO上会，被否企业达到6家，成为历史上单日否决家数最多的一天。早在一周前，安佑生物科技集团股份有限公司(以下简称“安佑生物”)就因子公司环保违规、内控混乱被媒体质疑，最终未通过上市审核，“折戟”上市前夜。

公开资料显示，安佑生物主要从事饲料的研发、生产和销售，并适度拓展了生猪养殖业务。数据显示，2014-2016年及2017年1-6月，安佑生物分别实现营业收入约40.96亿元、38.82亿元、46.05亿元和25.41亿元，同期净利润分别为1.93亿元、1.52亿元、2.98亿元和0.9亿元。

▲数据来源：招股说明书

有关安佑未过审原因的议论，众说纷纭。23日至今，《安佑生物IPO三大难题：内控较混乱 曾不务正业跨界P2P》《 安佑生物IPO：账上短期借款近8亿 销售环节存现金交易情形》等文章热度飙升，在过审的关键时刻，客观上形成了负面舆论的造势，也对安佑生物IPO发审委员的决议产生了影响。

内控薄弱

资金拆借频繁

此次上会的安佑生物仍旧未能摆脱农业企业“内控混乱”的通病。报告期内，安佑生物存在部分现金交易的情况。数据显示，安佑生物的现金收款分别为7636.55万元、1285.67万元、462.76万元以及198.13万元，其中2014年度的现金收款较多，此后呈现明显下降的趋势。安佑生物内控制度的薄弱不仅体现在现金交易上，还表现在频繁的资金拆借方面。数据显示，2014年-2016年以及2017年上半年，安佑生物分别从关联方累计拆入资金8367.06万元、4635.63万元、0元以及131.56万元，分别向关联方累计拆出资金为9053.56万元、4716.37万元、1314.27万元以及0元。安佑生物与关联方之间频繁地资金拆借中，大多数拆借均未有向关联方支付或者收取拆借费用的情况，并且一些资金拆借存在未履行相关审批程序的情形，内控制度存在较大的漏洞，内控环节较为薄弱。

产能利用率低

募投必要性存疑

招股书显示，安佑生物计划通过本次IPO募集资金12.15亿元，其中2.4亿元用来补充流动资金，8000万元投向新建研发中心项目，其余将投向乐山安佑年产18万吨动物饲料项目、河南安佑年产6万吨饲料项目、怀化安佑年产24万吨配合饲料生产线建设项目、武汉山川年产3.6万吨预混料等十大项目。安佑生物本次IPO的募集资金大多用于各地的饲料建设项目。然而，安佑生物的产能利用率较低，相关募投项目的必要性存疑。

▲数据来源：招股说明书

报告期内，安佑生物饲料产品的产能利用率分别为58.61%、50.33%、49.79%、46.54%，产能利用率连年下滑，产能尚存较大的消化空间。

▲数据来源：招股说明书

对于公司产能利用率未满负荷的状态，安佑生物表示主要是受到公司的饲料产品种类较多、季节性波动两方面的影响，产能利用率不能持续保持满负荷状态。同时，安佑生物指出，公司目前一些经营稳定的子公司的产能利用率已经处于满负荷的状态，具体表现为辽宁安佑、长沙安佑、山东安佑、广汉安佑和云南安佑饲料2017年上半年的产能利用率分别达到89.41%、91.97%、93.16%、97.8%和124.28%。然而，对比募投项目与安佑生物指出的产能利用率较高的子公司发现，除了产能利用率相对较低的辽宁安佑出现在了募投项目列表中以外，安佑生物指出的几个处于满负荷状态的子公司并不在此次拟募投的项目列表中。高负荷的子公司不募投扩产，反而将资金用于产能利用率并不高的项目中，安佑生物此举着实令人费解。

转让“烫手”业务

安佑生物似乎并不是一家“安稳”发展主业的农业企业，还曾想将触角伸至P2P网贷领域。2015年6月，安佑生物的全资子公司上海森昶（原名上海昶安）设立诸财金融，注册资本1000万元，实际出资300万元。诸财金融主要从事个体网络借贷（P2P网贷）业务，主要为安佑生物及子公司的客户提供融资平台，客户可在诸财金融平台上借款用于支付饲料采购款。据了解，自成立至2017年6月30日，诸财金融共成功发行309只产品，借款人通过该平台累计借款1.14亿元，累计实现业务收入60.56万元。截至招股书签署日，诸财金融一直处于亏损状态，报告期内累计亏损244.71万元。网贷平台作为监管重点，根据《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》规定，网贷信息中介机构需要在地方金融监管部门进行备案登记。在完成备案登记后，网贷信息中介机构应当持地方金融监管部门出具的备案登记证明，按照通信主管部门的相关规定申请增值电信业务经营许可。值得注意的是，截至2017年6月30日，诸财金融尚未完成地方金融监管部门备案登记，尚未取得互联网信息增值电信业务经营许可证。由于担心诸财金融无法完成备案登记及取得相关经营许可证，安佑生物决定在上会前抛掉这个“烫手山芋”。2017年9月14日，上海森昶与上海速锦供应链管理有限公司（简称“上海速锦”）签订《股权转让合同》，约定上海森昶作价250万元将诸财金融100%的股权转让给上海速锦。截至招股书签署日，安佑生物已经收到51%的股权转让款127.5万元，工商变更登记手续已经办理完毕。

发审委会议对安佑生物提出询问的主要问题有以下几个：

1、报告期内子公司因环保违规被处以8项行政处罚，因安全生产问题被处以3项行政处罚，并有规划、消防、税务、农业、畜牧等部门多项处罚，且在报告期后期仍持续发生。发行人的部分养猪场尚未办理完毕动物防疫条件合格证，部分养猪场的动物防疫条件合格证在出租方名下，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场待办理排污许可证。发行人2012年至今收购了47家公司，但报告期内行政管理人员人数逐年减少。请代表：(1)说明报告期内频繁受到处罚的原因，相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性，相关处罚、证照瑕疵是否构成重大违法违规；(2)结合相关养猪场对应的经营与财务情况，说明对发行人经营业绩及生猪养殖业务的影响；(3)说明发行人管理子公司数量逐年增加但行政管理人员逐年减少的原因及合理性；(4)说明报告期内公司是否已建立全面有效的内控制度，相关内控制度是否已有效执行。

2、安佑生物拥有的部分房产及土地尚未取得权属证书，还存在部分无法办理权属证明的情形、未签订土地出让合同的情形、未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。安佑生物租赁的国有划拨地存在法律瑕疵，租赁的多处农村集体土地存在集体土地使用权流转程序瑕疵。请说明：(1)未来持续使用前述房产及土地是否存在重大不确定性，是否存在被处罚的风险和其他法律风险，该等情况是否构成重大违法违规；(2)前述瑕疵房产及土地对发行人经营与财务情况的影响；(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租入固定资产和无形资产入账的依据，是否符合企业会计准则相关规定，出租方破产进展及对发行人该猪场生产经营的影响，相关资产减值准备是否充分。

3、报告期内，安佑生物主营业务毛利率存在波动。请说明：(1)配合饲料中教保料毛利率显著高于一般饲料的原因及其合理性，配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)养殖业务毛利率波动较大、与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性，是否存在影响公司持续盈利能力的情形；(3)各年外购猪苗采购与销售之间的勾稽关系，2017年药品采购下降与收入之间的勾稽关系。

4、安佑生物销售模式以经销为主，饲料业务经销商收入和数量较为稳定，生猪业务经销收入和猪贩子数量增长较大。请发行人代表说明：(1)生猪经销商2014-2016年增长较快、但2017年大幅下滑的原因；(2)发行人与经销商是否存在关联关系，是否存在交易价格不公允的情形；(3)报告期各期经销商库存情况及后续销售情况；(4)饲料板块经由第三方回款金额逐年增长的原因及合理性，相关内控制度是否健全并有效执行。

5、请安佑生物代表：(1)结合报告期各期养殖场数量、存栏数、人均管理商品猪数量等情况，说明报告期内存货中的消耗性生物资产和生产性生物资产余额逐年快速增长的原因；(2)说明报告期部分养殖场密度高达2头/平方米的原因及合理性；(3)说明发行人划分生产性生物资产和消耗性生物资产非成熟和成熟的标准是否符合行业惯例，是否和同行业可比上市公司一致；(4)说明报告期各期对自有猪场和契养猪场的生物性资产盘点情况，盘点结果是否存在异常；(5)结合报告期各期生猪市场价格的波动变化情况、生猪存活率等因素，说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例显著高于同行业可比上市公司，而2015年末和2016年末未予计提存货跌价准备的原因和合理性。

一个长期以环保养猪三段论为卖点的企业，一个在世界环保大会上荣获“2014 年度国际碳金奖——碳金生态实践奖”的企业，如今三番五次在环保上栽跟头，这个反差着实太大。虽说安佑集团从一个专业化饲料企业迅速多元化，在养猪、物联网、金融、食品（安佑小肉铺）等领域多有布局，其前瞻性毋庸置疑。但是，安佑生物计划通过本次IPO募集资金12.15亿元，主要用于建设饲料项目，令人费解。畜牧产业链的价值枢纽由是饲料端到养殖端再到消费端，让人疑惑安佑生物是否在开倒车。

综上所述，安佑生物未过审IPO，上市再次折戟。但塞翁失马，焉知非福。要想在商场上独领风骚，必然会经历优胜劣汰的过程，自应励精图治。