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持续性买卖交易中,卖方需要注意什么?《法律记事本》第146期)

(2024-11-06 09:32:24)
分类: 法律记事

实务中,买方长年向同一供应商采购产品的情形非常常见。这类交易的特点就是持续交易、持续结算。当双方之间发生欠款纠纷时,往往容易在款项针对哪几笔交易,货物与交易的对应关系等等发生争议。发生争议往往根源于以下问题:

其一,约定不明。通常表现为未签订规范的书面合同,或者部分订单缺失等,因此验收、款项结算、违约责任等都是不明确的。《民法典》第510条规定:“合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关条款或者交易习惯确定。” 因此在没有约定的情况下,需要梳理出双方交易习惯来解释。而能否被采信根本上取决于卖方过往交易资料的完备程度。

其二,往来账款不清。例如,付款和订单金额不一致、交货单和订单不一致等等。因此导致难以证明主张的金额对应的订单、交货及验收证明,也导致买方可能直接以对应交易已经超过诉讼时效为由予以否定。

因此,从卖方的角度出发,对于持续性买卖交易,需要留意以下事项:

首先,注意交易开始前,确保签订全面且规范的合同,除了货款支付之外,还应特别注意质量相关的验收和违约条款。

其次,重视履行过程中的证据留存,包括送货签收记录、验收凭证等等。特别是注意款项支付的对应性。钱款往来可以印证很多交易习惯,比如单价、货期、账期等等。在违约责任无约定的情况下,也是卖方主张欠款违约金的重要依据。因此,卖方应当确保款项做到一一对应。如果买方支付的金额不规则,无法形成一一对应,则建议通过确认函、对账单等方式进行补强。如果不适宜通过上述正式函件方式,至少要通过企业邮件、企业微信等方式以对话的形式进行补强。

在鲁法案例【2024066中,买卖双方几年间连续签署了多份合同,买方陆续支付了多笔款项,转款仅笼统备注货款或设备款,卖方出具的发票中大部分也未备注对应的合同或工程项目,直接导致货款与货物无明确对应关系,即无法区分每份合同的履行情况,进而产生数份合同是否超过诉讼时效的争议。

不过,这个案件如果发生在北京,根据《北京市高级人民法院审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》(京高法发〔200943号),或许可以视具体证据寻求不同的结果。该意见规定,“符合一定条件的情况下,法院进行全面审理以查清事实,诉讼时效期间从买受人最后一次支付欠款的次日起重新计算”。“符合一定条件的情况”包括“一是当事人之间存在长期持续的买卖关系,但没有书面合同;二是当事人之间存在一个框架性协议,其后签订了多个合同或有多次履约行为”。不过该意见也明确提到“如果没有框架性协议,只是存在多个独立的合同,在履行事实发生混同时,不能适用本条指导意见,因为其中情况可能过于复杂,指导意见不能穷尽解决”。

第三,及时催收账款。由于诉讼时效为3年,企业应当建立定期梳理欠款并及时书面催收的规则,一方面争取尽快回款,另一方面确保诉讼时效不过期。

                           

 

本文著作权归上海市海华永泰律师事务所金燕娟律师、万利律师所有。

本文所载内容仅供参考,在任何意义上均不可视作律师向客户提供的法律意见或建议,亦不构成律师客户关系。

如有任何疑问或者问题,敬请通过kittykim@hiwayslaw.com联系。

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