加载中…关于公司临时召开董事会罢免公司董事长的合规性
(2020-07-30 16:42:53)
3月16日，皖通科技(002331.SZ)发布公告称，公司于2020年3月5日收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第53号)(以下简称“《问询函》”)。
关于公司临时召开董事会罢免公司董事长的合规性，皖通科技称，2020年2月28日，公司董事会办公室于以纸质文件及邮件形式向全体董事发送了本次临时董事会的会议通知及会议资料，定于2020年3月4日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开本次临时董事会，审议《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》、《关于选举李臻先生为公司第五届董事会副董事长的议案》。
根据《公司章程》第一百一十八条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”。
2020年3月4日，公司原董事长周发展在公司会议室主持召开了本次临时董事会，本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中廖凯、易增辉、甄峰、王辉、罗守生和伍利娜以通讯方式出席会议。
因此，本次临时董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
皖通科技表示，公司董事长是由公司董事会选举产生。本次临时董事会应到董事9人，实到董事9人，会议以5票同意、4票反对的表决结果审议通过了《关于罢免公司第五届董事会董事长周发展先生的议案》。本次罢免公司董事长事项的临时董事会经全体董事出席审议，本次临时董事会的决议经全体董事的过半数表决通过。因此本次罢免公司董事长的程序及结果合法合规。
皖通科技原董事长周发展被罢免后，新董事长选举产生前，公司由副董事长李臻履行董事长职务。皖通科技回复上交所称，公司已告知副董事长需严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，保障董事会运作及内部控制体系运转正常，保证公司治理及重大决策机制的规范运作。
关于控股股东南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)能否有效控制公司，皖通科技表示，根据2018年12月13日南方银谷编制的《安徽皖通科技股份有限公司详式权益变动报告书》、2019年3月5日四川省国防科学技术工业办公室下发的《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都赛英科技有限公司母公司股权交易的通知》(川工办发[2019]58号)及2019年3月6日公司发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》，南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子表决权委托完成后，公司控股股东由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷，实际控制人由王中胜、杨世宁、杨新子等三人变更为南方银谷的实际控制人周发展。截至本回复之日，南方银谷及其一致行动人合计持有公司24.18%的股权，是公司的第一大股东，与第二大股东持股比例相差17.81%，且上述表决权委托尚在有效期内，依其可实际支配的公司股份表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响，南方银谷依然是公司的控股股东，周发展依然是公司的实际控制人，公司的实际控制人并未发生变化，公司不存在股东权属不清晰的情形。
公司已于2020年3月10日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于选举廖凯先生为公司第五届董事会董事长的议案》，新任董事长将严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，切实履行董事长职责，保证公司治理的合规性。目前公司组织架构清晰，职责分工明确，内部控制运作规范，内部治理不存在问题。
为稳固控制权，2019年3月至2019年9月期间，南方银谷按照上市公司权益变动及股票买卖的相关规定对公司进行增持，增持比例达公司总股本的6.57%。截至目前，南方银谷及其一致行动人合计持有公司24.18%的股权，后续公司将督促南方银谷将继续严格遵守上市公司权益变动及股票买卖的相关规定。
皖通科技主营计算机信息系统集成、应用软件开发及技术服务、军工电子信息业务，公司于2010年1月6日上市。
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