11月1日，证监会发布新闻稿件，支持上市公司发行可转债作为支付工具收购资产，成为资本市场新的关注热点。

11月2日，赛腾股份（603283）发布公告，拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资，成为业内首单以可转债为支付工具的并购重组项目。众多媒体也纷纷发表了对于“发行可转债购买资产”的解读。

不过，大家似乎忘记了10月26日修订的《公司法》中也有关于发行可转债的相关内容。下面我们就带着大家，结合《公司法》的修订，再来看一遍新晋网红——“可转债”。

1、公司法修订回购条款，可将回购股份用于发行可转债

核心要点：2018年10月26日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》发布，对第一百四十二条关于股份回购的规定正式修订。本次修订完善了允许股份回购的情形，新增“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”等两种情形；同时建立了库存股制度，因发行可转债等情形回购的股票，应当以集中交易的方式进行，公司合计持股数不得超过10%，并应当在三年内转让或者注销。

影响分析：股票回购在国内资本市场一般被认为是优化治理结构、稳定股价的重要手段，但极少与上市公司再融资、并购重组等资本运作联系起来。此次《公司法》修订，明确了公司可以回购股份用于发行可转债的制度性安排，结合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十条“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并”的规定，我们认为在不远的将来，一定会有第一个吃螃蟹的上市公司，将股票回购与发行可转债购买资产配套使用，保障股东权益，维护上市公司整体价值。

上市公司回购股份一方面有利于保障股价平稳运行，提升股东回报；另一方面，相较增发可转债，将回购的股份用于发行可转债可以有效避免转股之后对上市公司总股本的稀释；同时期限长达三年的库存股制度，也为股票回购和发行可转债购买资产配套使用提供了一个较长的窗口期，有利于上市公司统筹安排各项资本运作。

2、证监会推动定向发行可转债作为支付工具收购资产

核心要点：证监会于2018年11月1日发文，明确定向发行可转债用于购买资产符合法规规定，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。后续证监会将积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点。

影响分析：这份新闻稿可以认为是证监会对《公司法》修订的呼应，亦是证监会针对当前资本市场形势推出的一项鼓励上市公司并购重组的重要措施。

由于可转债兼具“债”和“股”的双重特性，以可转债作为支付工具，相当于为交易对方提供了“保底对价”+“超额收益”的交易机制。交易对方取得可转债后，当后期股价下跌时，可以选择上市公司兑付债券本息，实现“保底对价”；当后期股价上涨时至超过转股价格时，可以按照约定的转股价格将可转债转换为股票，实现“超额收益”。

对于上市公司来说，以可转债作为支付工具，可以避免现金收购方案下即时的大额现金支出，相当于获得了一个较长期限且较低利率的债权融资；同时由于发行股份购买资产是折价发行，对股本的稀释效应较大，而可转债可以通过约定一个相对较高的转股价格，即使后期执行转股，亦可以降低对公司股本的稀释。

3、各类并购重组方案优劣势比较

假设一家上市公司拟收购估值约10亿元的标的资产，目前现有的典型交易方案以及相关优劣势如下表所示：

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当前市场还没有可供参考的发行可转债购买资产项目，赛腾股份（603283）的方案具体如何实施，我们将持续关注。