加载中…股东会决议的内容与公司章程冲突判例
(2018-06-27 17:09:42)案例简述
中煤科工公司系成立于2014年1月27日的有限责任公司，公司注册资本6000万元，股东及其出资为：中国煤炭公司出资2000万元，占注册资本的33.33%；阳光嘉纳公司出资1000万元，占注册资本的16.67%；盛唐华鑫公司出资910万元，占注册资本的15.17%；津晟公司出资700万元，占注册资本的11.67%；中天泰和公司出资700万元，占注册资本的11.67%;河北世拓电器有限公司（以下简称世拓公司）出资690万元，占注册资本的11.5%。
中煤科工公司章程规定：第十五条，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：2.选举和更换董事，决定董事的报酬及奖励事项；
5.审议批准董事会的工作报告；第十六条，股东会会议由股东按照股权比例行使表决权，股东表决时同股同权；第二十条，股东会作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过；第二十二条，董事会由8名董事组成。
2016年8月24日上午9:00，中煤科工公司召开临时股东会，会议决议：
2.同意免除高雪梅、高春成、张地峰三人董事职务。同意增补刘文郁、李彦、权国顶、夏华江为中煤科工公司董事会董事，董事会成员增补为9名；关于上述股东会决议，中国煤炭公司、盛唐华鑫公司、世拓公司代表60%表决权的股东同意，中天泰和公司、阳光嘉纳公司、津晟公司代表40%表决权的股东不同意。
法律依据
《公司法》
第二十二条第一款
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二款股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（十）修改公司章程；
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
实务分析与律师建议
一、研究和分析公司治理，其中很重要的一项内容就是如何使公司的“三会一层”即股东会、董事会、监事会和管理层能彼此协调配合、有序运转，如何能使它们在法律和公司章程的范围和框架下，高效工作而不发生紊乱和内讧。本案就是股东会决议内容违反公司章程规定案例，章定董事为8人，而股东会决议要增加为9人，显然违反公司章程，注定要被撤销的。
二、“三会一层”是一个公司能够有序科学运转的骨架和机器，如何才能避免彼此运转“打架”或者不和谐的情况出现？作为一名专业律师给出如下建议：
1、制定科学、合法的有个性特色、全面而富有前瞻性公司章程是保证股东、董监高、“三会一层”按照光明大道前进的基础和前提。为此在公司成立之初，即请专业律师介入，针对每位股东的诉求制定相关条款，并能兼顾各方利益，预设问题的解决办法，实为高明之举。
2、重大会议和决定请专业律师把关和论证，避免作无效功。就像办案，股东会虽作出了决议，但被撤销，没有达到管理层的预期目的。
法院有效判决
北京市第三中级人民法院
（2017）京03民终4905号上诉人中煤科工集团工程科技有限公司（以下简称中煤科工公司）因与被上诉人山东中天泰和实业有限公司（以下简称中天泰和公司）、被上诉人海南阳光嘉纳进出口有限公司（以下简称阳光嘉纳公司）、被上诉人天津开发区津晟商贸有限公司（以下简称津晟公司）、原审第三人中国煤炭科工集团有限公司（以下简称中国煤炭公司）、原审第三人陕西盛唐华鑫投资管理有限公司（以下简称盛唐华鑫公司）公司决议撤销纠纷一案，就该问题，本院认为：
第一，2016年8月24日临时股东会关于“同意免除高雪梅、高成春、张地峰三人董事职务。同意增补刘文郁、李彦、权国顶、夏华江为中煤科工集团工程科技董事会董事”的股东会决议。中天泰和公司、阳光嘉纳公司、津晟公司认为该决议内容将章程规定的董事由8名变更为9名，违反公司章程规定，应予撤销。中煤科工公司上诉主张公司章程关于8名董事的规定与公司治理不符，《公司法》并不禁止股东会对公司治理结构进行变更与修正。
本院认为，首先，股东会的权利应当依照《公司法》及公司章程规定的范围和程序行使，股东会决议内容不得违反《公司法》及公司章程规定。本案中，2016年8月24日临时股东会关于“同意免除高雪梅、高成春、张地峰三人董事职务。同意增补刘文郁、李彦、权国顶、夏华江为中煤科工集团工程科技董事会董事”的股东会决议，将公司章程规定的董事由8名变更为9名，改变了股东委派董事人数，违反了公司章程。其次，股东会有权依法修改公司章程，但是修改公司章程属于公司决议重大事项，为了保证公司治理结构的稳定性，应当按照《公司法》及公司章程规定的程序和表决方式进行。
《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本案中临时股东会决议仅有60%股东同意，该项违反公司章程内容的决议未经代表三分之二以上表决权股东同意。在公司章程未经法定程序修改的情况下，本院认为，中煤科工公司的上述上诉理由，无法律依据，本院不予支持。
喜欢
0
赠金笔
后一篇：市场价格总是习惯于波动